【民间借贷】阴阳合同真假借贷如何处理仲裁条款对案外人有无约束

裁判规则

根据涉案发生的真实法律关系进行审理。合同约定的仲裁条款对合同之外的当事人不具有约束力，主张案件不属于人民法院受理案件范围的，不予支持。

以案说法

柴达木公司因业务需要急需筹集70万货款，经人介绍与秦岭相识，柴达木公司将借钱的想法包装成了基金入股。经沟通，秦岭与柴达木公司签订《准格尔合伙企业入股协议》，约定秦岭出资70万元入股准格尔合伙企业。同日，秦岭向准格尔合伙企业账户汇入70万元。三天后，柴达木公司向秦岭出具《北疆改造投资基金成立通知书》，载明秦岭认购基金金额70万元，预期年化收益率11%，投资期限18个月。

另外，柴达木公司是准格尔合伙企业的普通合伙人，《准格尔合伙企业入股协议》约定争议纠纷要通过仲裁解决。

因没有收到任何理财收益，秦岭向法院提起诉讼，要求准格尔合伙企业返还本息，并要求柴达木公司承担连带责任。柴达木公司辩称案件不是民间借贷、《入股协议》中有仲裁约定，案件不应由法院管辖。

经审理，法院认定双方之间的法律关系为借贷；虽有仲裁约定，但柴达木公司并非《入股协议》的主体，其担责与否不受仲裁约定的约束，法院对本案拥有管辖权。法院判决准格尔合伙企业向秦岭支付本息，柴达木公司承担连带责任。

法理分析

法院有无管辖权。因合同的相对性，《入股协议》只约束秦岭和准格尔合伙企业，不能约束协议之外的柴达木公司。柴达木公司承担连带责任是基于普通合伙人的身份责任，与《入股协议》无关，法院管辖并审理并无不妥。

法律关系的确认。根据《合伙企业法》第9条、第13条的规定，如果秦岭真为合伙人，应向市监局办理变更登记；同时，《基金成立通知书》载明预期年化收益率11%，故本案秦岭以入伙为名，实际成立借贷法律关系。

法律责任的承担。已确认本案借款人为准格尔合伙企业，本息均经《入股协议》和《基金成立通知书》确认，其应当还本付息；又因准格尔合伙企业性质为合伙企业，其普通合伙人应对债务承担无限连带责任，因此柴达木公司应承担连带责任。

*特别说明：案件改编自(2022)冀01民再70号民事判决