新书推荐丨上市公司治理：规则·实务·案例

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《上市公司治理：规则·实务·案例》

资本市场学院 编著

上市公司是支撑资本市场发展的支柱和基石，推动提高上市公司质量，是资本市场全面深化改革的重中之重。党中央、国务院围绕资本市场改革出台了系列政策，并专门针对提高上市公司质量印发文件，对相关工作提出了明确要求。中国证监会深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚决落实中央工作部署，通过制定《推动提高上市公司质量三年行动方案》，开展上市公司治理专项行动等政策“组合拳”，多措并举、形成合力，推动我国上市公司质量稳步提升。

2023年，全面实行股票发行注册制，开启了中国特色现代资本市场建设的新征程，对上市公司治理水平提出了更高要求。在这一时期，我国上市公司高质量发展进入精细推进、精准发力的新阶段。中国证监会先后发布实施全面注册制的一系列制度规则，全面整合修订上市公司监管法规体系、改革上市公司独立董事制度，在针对性完善制度规则、加强上市公司治理意识等多方面协同发力，以制度改革牵引上市公司整体治理水平持续提升。

为传递最新监管政策，帮助相关市场主体准确、全面理解监管要求，资本市场学院自成立以来，长期面向董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等上市公司“关键少数”学员，开展上市公司方向专题培训。根据教学反馈，学院认为编写一本兼具权威性与全面性的上市公司治理教材，以帮助学员深入理解、掌握规则内涵与操作实务是十分必要的。为此，学院于2022年启动本教材的编写计划。依据全面注册制后颁布实施的制度规范、独立董事制度改革最新规则，以及2023年12月新《公司法》修订内容在九家参编单位大力支持下完成了教材的编写工作。

为使读者对上市公司治理的规则内容和规范运作形成全面、系统的认识，本书介绍了上市公司治理中，股东与股东会、董事与董事会、独立董事、监事与监事会、高级管理人员等主要治理机制的最新规则内容、规范运作要点以及监管重点。为便于读者把握上市公司治理法律法规体系，本书整体按照上市公司治理规则的内在逻辑进行结构安排。在章节内容上，首先对上市公司治理的相关规则进行解读，其次提炼了运作中的具体要求，展开分析，最后结合近期典型案例对实务问题进行阐释。

本书目录

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第一章 公司治理概述

第一节 公司治理理论简述

一、公司治理的发展历程

二、公司治理的理论基础

三、公司治理的三大重点关系

第二节 公司治理模式概览

一、英美外部控制主导的一元模式

二、德国内部控制主导的二元模式

三、日本可选择的内部或外部主导模式

第三节 我国上市公司治理法规体系

第二章 上市公司股东与股东会

第一节 上市公司股东会机制概述

一、上市公司股东会机制

二、上市公司股东会功能

三、上市公司股东会类型

第二节 上市公司股东会运作规范

一、会议召集

二、会议提案

三、会议通知

四、会议准备

五、会议流程

六、会议记录及文件保管

七、会议公告及实施

第三节 上市公司股东权利与义务

一、股东基本权利

二、股东基本义务

第三章 上市公司董事与董事会

第一节 上市公司董事会机制概述

一、董事会机制演变

二、董事会与公司治理

三、上市公司董事会机制

第二节 上市公司董事任免与义务

一、董事任免

二、董事义务

第三节 上市公司董事会的结构及职能

一、董事会结构

二、董事会职能

第四节 上市公司董事会运作规范

一、会议召集

二、会议决议

三、信息披露

第五节 上市公司董事会专门委员会

一、审计委员会

二、战略委员会

三、提名委员会

四、薪酬与考核委员会

第四章 上市公司独立董事

第一节 独立董事机制概述

一、我国独立董事机制的立法沿革

二、我国独立董事机制现行规则体系

第二节 上市公司独立董事独立性要求

一、独立董事独立性的规定

二、独立董事独立性的内涵

第三节 上市公司独立董事任免程序

一、独立董事任职条件

二、独立董事提名、选举和更换程序

第四节 上市公司独立董事履职规范

一、独立董事义务与职责

二、独立董事责任认定的市场实践与立法探索

三、独立董事履职建议与注意要点

四、独立董事履职保障

第五章 上市公司监事与监事会

第一节 监事会机制概述

一、内部监控概述

二、我国内部监控法律制度

第二节 上市公司监事任免与义务

一、监事任职资格

二、监事任免

三、监事义务和法律责任

第三节 上市公司监事会组成与职能

一、监事会组成

二、监事会职权与职能

第四节 上市公司监事会运作规范

一、监事会会议与议事规则

二、会议召开与执行

第六章 上市公司高级管理人员

第一节 上市公司高级管理人员任免与义务

一、高级管理人员范围

二、高级管理人员的任职资格及任免

三、高级管理人员的勤勉尽责义务

第二节 上市公司董事会秘书履职规范

一、董事会秘书的职责

二、董事会秘书履职案例

三、单一身份与多重身份的董事会秘书

四、董事会秘书空缺及代行要求

第三节 上市公司财务总监履职规范

一、财务总监的职责

二、财务总监履职案例

三、财务总监空缺及代行要求

第七章 上市公司子公司

第一节 上市公司子公司规范管理

一、上市公司子公司定义

二、子公司管理控制要求

三、子公司信息披露要求

四、子公司分拆上市要求

五、子公司尽职调查要求

六、子公司其他规范管理要求

第二节 上市公司子公司违规典型案例分析

一、子公司失控问题

二、子公司的内部控制薄弱问题

三、子公司信息披露不当问题

四、子公司财务信息失实问题

第八章 上市公司关联方

第一节 上市公司控股股东及实际控制人

一、控股股东及实际控制人的定义

二、控股股东及实际控制人的主要权利

三、控股股东及实际控制人的义务

四、控股股东及实际控制人的行为规范

五、控股股东及实际控制人典型违规案例

第二节 上市公司关联方

一、《上市公司信息披露管理办法》层面

二、企业会计准则层面

三、企业所得税法层面

四、沪深北交易所股票上市规则层面

五、企业会计准则与股票上市规则的适用

第三节 上市公司关联交易

一、关联交易的定义及主要类型

二、关联交易的披露及审议标准

三、关联交易的豁免情形

第四节 上市公司关联交易监管

一、监管标准

二、关联交易违规典型案例

第九章 上市公司治理其他问题

第一节 上市公司投资者关系

一、上市公司投资者关系管理

二、上市公司投资者权益保护

三、机构投资者参与上市公司治理

第二节 上市公司ESG治理

一、ESG内涵界定与评价标准

二、上市公司ESG信息披露

三、上市公司ESG治理展望

《上市公司治理：规则·实务·案例》

资本市场学院 编著

中国财政经济出版社 出版

ISBN：978-7-5223-2103-5

定价：66.00元

中国财政经济出版社

中国财政经济出版社

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