股权设计微案例（五）

我确实没想过股权系列的视频在某平台上流量还是可以的，就是说明企业主还是习惯性使用搜索引擎，毕竟年龄和精力在那里放着，让他们刷D刷红薯那都是奢侈。今天是第五辑案例短文。

这个春天，至少分享100个案例给你。

61【晶品特装】

同一时间点无偿股权转让，解除代持未纳税，实际无偿转让被核定。

晶品特装（688084.SH）于2022年6月发布公告披露，包慧云将公司44.50%、18.00%、16.50%、13.50%、7.50%的股权分别无偿转让给涂余、王小兵、张丽霞、李明春、王进等五名自然人，其中，包慧云与涂余、王小兵之间属于解除股权代持，包慧云与张丽霞、李明春、王进之间属于实际无偿转让，主管税务机关核定了包慧云与张丽霞、李明春、王进之间的股权转让收入并扣缴了包慧云个人所得税。

62【万控智造】

通过不公允增资的方式，将间接架构调整为直接架构，未纳税。

万控智造（603070）于2022年2月28日发布公告披露，2019年3月增资时，是将万控集团的全体自然人股东按其在万控集团的持股比例，平移部分股权至万控智造层面直接持股，增资前后10名自然人股东穿透后持有发行人的权益比例不变，因此增资价格为1元/注册资本虽然低于同期对应净资产，但具有合理性，不存在利益输送，未纳税。

63【星源卓镁】

非公允增资视为股权转让，被税务局征税。

星源卓镁（301398.SZ）发布公告披露，员工持股平台睿之越参照每股净资产4.3元增资入股，而在同时期增发股份的价格为7.33元/股，属于非公允增资，宁波税务局要求，新股东以小于公允价值的价格增资入股的，视为股权转让，需要缴纳个人所得税。

实务中，对于不公允增资是否需要纳税存在争议，因此，建议企业在以不公允价格增资前，积极与主管税务机关沟通，确认其征管口径，以便做好税负测算。

64【石英股份】

法人股东注销，将所持股票非交易过户给自然人股东，被税务局追缴税款1.34亿元。

2022年7月15日，国家税务总局开封市税务局第三稽查局发出《税务事项通知书》，对河南金海岸企业管理有限公司将上市公司石英股份股票非交易过户给自然人股东的事项，追缴税款企业所得税134,453,675.77元，因公司已注销登记，应纳企业所得税税款134,453,675.77元按股东投资比例向原股东邵静、陈士斌、陈培荣、仇冰、邵鹏5人追缴。

65【鑫信腾】

通过合伙企业取得的股权激励已办理递延纳税备案。

鑫信腾发布公告披露，2017年7月第三次增资，艾鑫投资（有限合伙）向鑫信腾增资500万元，本次增资系发行人进行股权激励，已办理递延纳税备案。2019年8月第六次增资，艾鑫成长（有限合伙）向鑫信腾增资500万元，本次增资系发行人进行股权激励，已办理递延纳税备案。

66【中科智易】

股改时，自然人股东分期缴纳个税。

中科智易发布公告披露，2023年4月，公司以资本公积金、未分配利润转增股本，因公司为中小高新技术企业，在非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌阶段，故自然人股东可申请在5个公历年度内分期缴纳。

67【力玄运动】

力玄健康将房地产转让变为股权转让，无需缴纳土地增值税。

力玄运动发布公告披露，2019年1月，力玄健康以货币、房屋、土地使用权向慈溪保元认缴出资，其中土地使用权及房屋资产属于力玄健康以房地产作价入股进行投资，根据57号文的规定，暂不征收土地增值税。2022年3月18日，国家税务总局慈溪市税务局出具《不征税事项的证明》，确认力玄健康以不动产作价入股慈溪保元事项暂不征收土地增值税。

68【华大智造】

境外红筹架构的搭建及拆除。

华大智造（688114.SH）在《招股说明书》详细披露了，境外红筹架构搭建、拆除过程以及红筹控股架构存续期间的股权激励实施情况。其中，境外红筹架构搭建分为2步走，设立境外实体、收购境内运营主体股权；拆除过程分为3步走，设立境内承接主体、回购境外投资人股权、注销境外主体；并在《补充法律意见书》中详细分析了红筹架构搭建及拆除过程中，相关股份转让对价的合理性。

69【振华风光】

国有企业的股权激励。

振华风光（688439.SH）对照《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号）在招股说明书中对股权激励的实施情况进行了详细披露，包括股权激励的实施主体、激励对象、股权来源、激励方式、激励比例、授予价格、激励周期、退出机制以及从立项—评估—评估备案—职工大会审议-方案审批—控股股东会决议—发行人股东会决议—股权激励实施的程序性事项。这个案例很值得国有企业，或者有国资背景的企业借鉴和学习。

70【江苏铁发】

曾因税收筹划进行多次股份变更，后地方税务政策调整，税收筹划失败。

江苏铁发发布公告披露，标的公司新合益进行多次股份变更（增资、减资、债转股、股权转让等），原因系新合益原股东曹国兴、臧东曙和是玉芳拟通过设立有限合伙或有限公司对新合益持股的形式结合税源地税收优惠政策进行税收筹划，后因地方税务政策调整，税收筹划无法达到预期效果，因此注销了设立的有限合伙或有限公司，最终恢复原股东自然人直接持股。

71【赛诺医疗】

拆除红筹架构，以象征性对价10美元转让股权被税务局纳税调整。

赛诺医疗在上市材料中披露：拆除红筹架构时，为避免资金跨境流转，经外管部门同意，伟信阳光以象征性对价 10 美元受让了赛诺控股持有的赛诺有限的 32.7994%比例的股权。在解除红筹架构过程中，赛诺控股已按照转让上月末即赛诺有限截至2017年3 月31日的未经审计净资产额为基础核定征税并于2017年4月24日缴清所涉的预提所得税。

72【雨中情】

上市前实施了虚拟股股权激励。

雨中情在招股说明书中披露，2016年至2018年期间，公司曾通过虚拟期股的形式实施员工股权激励，2018年11月，雨中情有限对虚拟期股进行了清理，并给予相关员工按照雨中情有限投后估值为7亿元的价格通过员工持股平台入股的投资机会。

73【永顺泰】

采用受托经营解决控股股东同业竞争问题。

永顺泰（001338.SZ）在上市材料中披露，旧宝麦系永顺泰控股股东控制的企业，其经营的业务与永顺泰相同，但是由于旧宝麦历史沿革中存在违反相关外汇监管的风险，故没有通过股权转让方式纳入合并报表。同时由于旧宝麦厂区规划已做调整，无法通过资产重组方式将资产纳入永顺泰范围。

综合上述考虑，永顺泰母公司粤海控股以永顺泰为上市主体，由永顺泰下设企业重新选址新建，以代替旧宝麦纳入上市范围。在旧宝麦注销前，为避免同业竞争造成影响，永顺泰与旧宝麦及其股东富扬国际已于签署《委托经营管理协议》，约定由永顺泰为旧宝麦的日常生产经营活动提供唯一且排他的运营管理服务。

74【巍华新材】

关于企业分立的税务处理。

巍华新材在上市材料中披露，巍华化工以存续方式分立为巍华化工及瀛华控股，分立前后巍华化工及瀛华控股股东持股比例完全一致，巍华化工已与主管税务机关完成企业重组所得税特殊性税务处理备案。同时，根据增值税、契税的相关税务处理规定，巍华化工本次存续分立不征收增值税和免征契税。

75【鑫信腾】

3名外部顾问入股员工持股平台参与股权激励。

鑫信腾在上市材料中披露，公司基于外部顾问的贡献情况及长期合作关系，曾向3名外部顾问授予股权，3名顾问通过员工持股平台间接持有鑫信腾的股权，同时鑫信腾一次性确认了股份支付费用。

76【福尔达】

员工增资入股的资金大部分来源于创始人，并于在审期间补签了借款协议。

福尔达发布公告披露，2020年，管理人员入股价格为以9.86元/出资额增资入股发行人，且资金大部分来源于发行人创始人龚福根，并于2022年4月补签了借款协议，约定了借款期限及利率。

77【太力科技】

股权激励对象离职，已授予的股份冲回已确认股份支付金额。

太力科技发布公告披露，公司曾通过持股平台多次向员工授予股份，后续有多名员工离职退出，并将合伙份额转让给大股东石正兵，股权激励对象离职收回授予的股份冲回已确认股份支付金额，报告期各期冲回 0 万元、95.40 万元和 172.96万元。

终章、

因为我精力有限，这些案例我就不做分类了。在我看来顺序、分类对于研究股权设计并没有太大意义，毕竟一个企业一个做法，要深入企业了解实际情况。如果和我一样是经济师、财务官、合伙人的朋友，希望通过大量的案例来增加实操经验，想帮我整理完整，我当然是非常高兴你的加入。

案例还有很多细节我都整理在粉丝群，如果很经典的案例，我也会在这个系列以后单独成文。