处罚前移，是对投资者利益的最好保护

近日，证监会对上海思尔芯技术股份有限公司（原名：上海国微思尔芯技术股份有限公司，以下简称思尔芯或公司）申请科创板首发上市过程中欺诈发行违法行为作出行政处罚。该案系新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。

处罚决定显示：对思尔芯处以400万元罚款；对时任思尔芯董事长黄学良，时任思尔芯董事、首席执行官、总经理ToshioNakama分别处以300万元罚款；对时任思尔芯董事、资深副总裁林铠鹏，时任思尔芯董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤分别处以200万元罚款；对时任思尔芯首席财务官黎雄应处以150万元罚款；对时任思尔芯监事会主席杨录处以100万元罚款。

也就是说，思尔芯管理层主要人员都受到了处罚，且罚款金额数量不小，很具震慑力。对思尔芯及其管理层来说，也真正体会到了什么叫偷鸡不成蚀把米了。原本想通过财务造假获得上市机会，并在市场获得不该获得的利益，然后通过减持等套现行为，将这些不当利益装入自己的口袋之中，没想到，被监管的火眼金睛给盯上了，最终将造假行为查出，并被处以高额罚款。

作为拟上市公司，正常情况下，应当依据企业的实际业绩，实事求是地向交易所提供申请材料，并依法公开财务数据，接受社会监督。但是，思尔芯没有，而是用数据造假的方式，虚增营业收入和利润，按照《招股说明书》公开的数据，2020年虚增营业收入合计1,536.72万元，占当年度营业收入的11.55%，虚增利润总额合计1,246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。想一想，如果这样的企业进入市场，毫无疑问会让中小投资者利益受到严重损害。

要知道，让存在虚假财务数据的企业进入市场，不管时间长短，都会给投资者带来利益损害，都会影响股市稳定和市场秩序，都会成为股市的出血点。一旦这样的现象严重，就会严重伤害股市的肌体。目前股市出现的现象，很大程度上就与上市公司的质量不高密切相关，与股市中的垃圾公司过多密切相关，与股市的出血点过多密切相关。

在资本疯狂逐利的时代，一些原本并没有多少科技含量和市场竞争力，也没有盈利能力的公司，由于受到了资本的疯狂炒作和包装，业绩表现得非常亮眼，利润率很高。一旦上市，溢价率也会很高，短期内的股价也会非常疯狂。实际上，只要挤掉水分，这些企业就是一副空架子。上市以后，为了满足资本投资手里的需要，只能继续造假、继续扮靓业绩，等待解禁期到来。更加明目张胆、有恃无恐的，则是在限售期通过股权质押、出借等手段，提前减持、套现，把一只垃圾股留在市场。如果仔细调查和分析一下，目前市场类似的垃圾股数量并不在个别。在近一段时间的下跌中，3年内的次新股，已经有多达60多只跌破了每股净资产。但凡企业业绩还说得过去，就不会出现这样的现象。出现这样的现象，一定是在上市时的业绩存在问题，更有可能是在资本的作用下才进入到市场。

推行注册制，让企业上市更容易、更便捷，从而给那些真正具有成长性的企业提供更好的融资机会和发展条件。但是，绝不是允许企业弄虚作假、欺诈发行，而是对弄虚作假行为打击更为严厉。因此，对思尔芯这种顶风作案的企业，必须严厉打击。尤其是监管前移、处罚前移，对保护投资者利益是具有非常重要的作用的。

需要指出的是，在思尔芯欺诈发行案件的处理上，除了企业高管之外，负责上市辅导、上市推荐、财务审计、法律监督的证券公司、会计师事务所、律师事务所及其执业人员，是否也应当一并处罚，是值得思考的问题。因为，思尔芯能够进入到发布《招股说明书》阶段，说明此前的各项工作都已经完成，相关的数据等也经过了中介机构等的审核把关，那么，为什么没有及时指出，并进行调整或向有关方面报告呢？企业上市的“看门人”有没有尽到自己的职责呢？这个问题，应当给予交代，也应当给予相关机构和直接责任人以处罚。否则，就无法让中介机构和执业人员对企业上市有敬畏之心。