募资项目筹建已超6年 长白山定增计划遭问询

本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

几经波折后，长白山旅游股份有限公司(603099.SH，以下简称“长白山”)为其景区建设项目再发募资计划。

日前，长白山发布公告表示，上交所已对其向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。在审核问询函中，上交所对长白山此次募资计划所涉项目规划变更及长期停工原因等提出问询，并要求长白山说明本次募投项目建设的必要性、合理性，以及是否符合募集资金不变相流入房地产业务的相关要求。

《中国经营报》记者注意到，长白山此次定增计划募资不超过5亿元，其中3.5亿元将用于长白山火山温泉部落二期项目（以下简称“温泉二期项目”）。该项目自2017年即开始筹建，2018年长白山曾就该项目发布募资计划，还与相关公司签订了施工、设计、采购等合同，合同金额超2亿元。但此后因规划调整，该项目并未按计划推进，长期处于停滞状态。

2017年筹建

根据过往披露，长白山此次募资所涉温泉二期项目2017年即开始筹建，彼时该项目主要是作为其温泉酒店的配套项目进行筹建。

在2016年年报中，长白山曾披露，报告期末，长白山温泉皇冠假日酒店已经投入试运营；与之配套的长白山火山温泉部落二期项目，已经完成土地收储、项目申请报告编制及评审、项目节能批复及项目立项批复等工作。

此后，长白山曾快速推进温泉二期项目，于2018年前后与多家相关公司签订项目建设相关合同，合同所涉总金额超2亿元。

具体来看，2017年年底，长白山与中国联合工程有限公司签订温泉二期项目设计总包合同，合同金额为1260万元；2018年2月，长白山又陆续与相关公司签订了温泉二期项目施工合同、木屋采购合同及木屋景观工程施工合同等，其中温泉二期项目施工合同金额约1.7亿元，其余合同金额则多在1000万元上下。

但在2018年年报中，长白山却披露称，2019年计划对温泉二期项目进行规划调整。调整原因主要是为配合高铁实际施工进展及更加精准对焦家庭度假客源等。其中所涉高铁指沈佳高铁沈白段，此次募资计划中，长白山再度提及，温泉二期项目计划2025年竣工投入使用，届时沈佳高铁沈白段开通，将为长白山旅游产业发展带来广阔市场。

“根据交通的改善情况，配合高铁实际施工进展，公司将控制项目投入节奏，避免对公司资金流的影响。”长白山彼时指出，通过数据分析以及一期项目客源中家庭游占比逐年升高，为了与一期项目房型实现互补，公司将对温泉二期项目原有设计方案进行调整，在业态布局上精准对焦家庭度假，增加经济型家庭房数量，重新规划温泉区规模。

2019年9月，长白山管委会披露了温泉二期项目停工维护服务中标结果。披露信息显示，温泉二期项目停工维护需自合同签订之日起执行两年，具体以实际天数为准。

同时在2019年半年报中，长白山还指出，温泉二期项目将在2019年下半年有所调整，预计在下半年解除原有施工方合同，将根据项目调整情况推进工程建设。但截至目前，项目所涉合同解除情况尚未见披露。

实际上，早在2017年，温泉二期项目推进就曾遇到一定阻碍。据长白山管委会披露，2017年9月，长白山保护开发区重大项目督查组曾调研该项目，指出该项目因手续办理受限，仍在等待进一步受理；彼时该项目建设还面临通讯光缆迁出以及供水、供气、电力增容、垃圾处理等配套建设等问题。

在项目审批方面，至少在2023年半年报中，长白山曾披露温泉二期项目土地使用权产权证书仍在办理，此次募资也未披露相应土地使用权产权证书办理进度；2022年4月披露募资计划预案时，长白山还曾指出该项目环评报批手续正在履行过程中。

再度募资

此次并非针对温泉二期项目进行首次募资，早在2017年11月，长白山就曾针对该项目发布可转债预案，计划募资不超过3.5亿元。

2018年4月，长白山撤回了这一可转债申请。对于撤回原因，长白山彼时表示，鉴于长白山股价不能真实完全反映公司的价值及成长性，同时融资环境、监管政策要求等各种因素发生了变化，结合公司现金流及负债情况，充分考虑火山温泉部落的施工进度，公司决定终止此次可转债发行。

此次募资计划中，拟投向温泉二期项目的资金同样为3.5亿元。根据长白山披露的项目投资概算，温泉二期项目待投总金额约3.7亿元，前期已投金额约1.6亿元，其中建筑工程费前期已投金额约3188.5万元，待投金额约1.2亿元，合计投资金额不足1.6亿元，较2018年约1.7亿元施工合同金额有所减少。

对于温泉二期项目进度，长白山此次募资计划中披露，该项目计划三年时间完成投建，初步实施进度为2022年第一季度完成项目前期论证与规划，至2023年年末完成项目建筑主体工程建设，至2024年三季度完成建筑装修及设备安装调试，其余如员工招聘、项目验收并投产等则在2024年年底前完成。

从温泉二期项目多项招投标情况来看，早在2021年，长白山曾就该项目设计总承包、勘察等进行招标；2022年则针对该项目推进环境综合提升招标，节能报告、建设工程规划许可审批等。

但据项目前后期披露的信息，目前温泉二期项目建筑面积等细节仍有波动。

在2017年计划发行可转债时，长白山披露该项目建筑面积为42846平方米，其中地上建筑面积35628平方米，地下建筑面积7218平方米。

经历调规后，2022年长白山管委会在该项目《建设工程规划许可证》批前公示中则披露，该项目地上建筑面积为35700平方米，地下建筑面积为6513平方米，合计建筑面积为42213平方米，较2017年有所减少。此次募资计划中，长白山披露该项目建筑面积为41700平方米，较此前进一步减少。

遭上交所问询

值得注意的是，长白山此次募资计划自2022年即开始推动。彼时长白山曾披露，该募资计划议案已经2022年4月15日召开的董事会议和监事会议审议通过。此后又历经董事会议及临时股东大会审议，该募资计划于今年年初才正式申请并获上交所受理。

受理后，上交所就长白山此次募资申请文件进行了审核，并于日前向长白山发送了审核问询函。

长白山在此次申报材料中指出，温泉二期项目最早于2017年取得备案并动工建设，但由于项目规划变动，2018年至今一直处于停工阶段；2021年2月项目重新取得备案，目前暂未开工。

针对相应情况，上交所要求长白山说明温泉二期项目的具体内容及运营模式，与公司现有业务的区别与联系；结合土地性质、项目开发建设主体及资质、项目运营模式及与主营业务的协同性等，说明本次募集资金是否符合主要投向主业、不变相流入房地产业务的相关要求。

对于项目停工情况，上交所还要求长白山说明该项目2018年以来变更项目规划以及长期停工的原因，项目用地是否已被认定为闲置土地或存在相应风险，并说明未来是否存在再次变更规划的可能性，是否存在导致项目无法建设的实质性障碍及重大不确定性。

除温泉二期项目外，长白山此次募资还计划将1亿元用于长白山旅游交通设备提升项目，将新增购置旅游车辆274辆；另将5000万元用于补充流动资金。针对相应募资用途，上交所也要求长白山说明其合理性和必要性。

针对温泉二期项目进展缓慢原因、此前签订合同处置情况以及当前项目审批进展等问题，记者致电致函长白山采访，对方表示均以公司信披为准。

（编辑：卢志坤 校对：刘军）