“二进宫”的江苏安凯特，招股书“硬伤”连连？

细节决定成败！

近日，上交所发行审核网站公开了江苏安凯特在上交所主板IPO的问询更新材料，引发了市场的轩然大波，无他，只因从问询回复来看，招股书的质量实在一言难尽！

折戟三年后的“二进宫”

实际上，江苏安凯特此次上市属于“二进宫”：早在2020年，公司曾经深交所创业板上市，然后一切顺利，2020年11月深交所上市委过会成功，只是留了个“小尾巴”：需要核实一个小问题，照理说应该很简单，没想到公司没有回复，而是选择直接撤回，成为少数过会后撤回的公司，难道这里面有什么不能说的秘密？

2021年6月2日，深交所给公司发出监管函，透露了撤回的原因，就是在发审委过会之后被深交所捏住了“七寸”：

2020年12月15日，本所要求你公司就报告期内是否将废旧电极处置收入全部入账相关事项进行核查，并要求于2020年12月29日前回复。你公司未在规定时限内回复，且未说明理由，迟至2021年1月8日方提交延期申请拟于1月21日回复，但你公司并未于1月21日前予以回复且未说明理由。2021年1月29日，你公司向本所提交了撤回发行上市申请文件的申请，本所于2021年2月1日作出终止审核。

一个看似不起眼的入账问题，能让一家拟IPO公司直接撤回，如果说这里面没有隐情，怕是难以服众。 时隔两年半后的2023年2月22日，公司更换了保荐券商，由前度起用的国金证券变更为中信建投，其余中介机构未作改变，还将冲击地点由深交所创业板改为上交所主板，募资金额也由4.5598亿变成4.47亿。

小时候听过一个故事：有只猫头鹰，因为西村的人嫌它叫得太难听，准备搬家去东村，但显然如果不改变它自己的叫声，搬去东村也依然只能落得被神憎鬼厌的下场。这次江苏安凯特重新冲击IPO，上面的问题得到解决了么？

果不其然，在问询函中，上交所问的第一个问题就和废料有关：要求回复一系列“关于废料销售及内部控制”的问题。抛开具体的技术细节不谈，交易所更加关注的可能是， 公司存在个人卡收取废料销售款、采购生产原材料并承担费用的情形。要知道，财务管理混乱，是上市公司的大忌，这和金额无关，和治理是否规范有很大关系！

回复则显示，公司在2017年至2020年期间，存在通过个人卡对外销售废料的情况，2021年起，公司加强内部控制管理，不存在通过个人卡或其他渠道销售废料的情形。

招股书问询函中，提供了从2017年到2020年的“秘密”款项数据。但还有个问题， 废料向个人销售废料是否合规？ 公司在问询函中对此作出了解释，同时不忘补充“2021年后，发行人加强内部控制管理，出于内控合规性及风险规避的考虑，对废料销售的对象严格了筛选过程，杜绝了向个人销售废料的情况。”

公司在新三板挂牌期间也曾被监管层出具意见函。2018年1月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对于安凯特在2016年1月和2月期间的关联方占用合计84万元的非经营性资金事宜未在申请挂牌前清理规范的行为，对安凯特及董事长徐文新、信息披露负责人薛惠英出具部门监管意见函。

招股书错漏频频

值得注意的是，正如本文一开头所言， 公司的招股书竟然都能存在诸多错漏及不合理之处，生生逼得上交所化身语文老师，一一指出招股书的问题！ 这情景，像极了犯错误，被拎到讲台上罚站的小学生。

根据问询函中第12个问题，公司的招股书至少存在四处问题：

（1）申报材料存在披露不一致， 反馈意见回复：仅需要3名主要业务人员即可应对国外市场的客户开发及维系工作，但在保荐工作报告称：仅需要2名主要业务人员即可应对国外市场；保荐工作报告：报告期内发行人向中银电化销售金额为4.74万元、5.21万元、2,071.04万元，后续表格中显示：2019-2021年，发行人向中银电化销售的金额分别为474.03万元、520.68万元和2,071.04万元；部分合同中电解槽的单价为1,996.00万元，招股说明书披露的电解槽的平均单价在7万元左右；

（2）申报材料中存在多处错别字、语病， 如：合伙人不得主动要求退货或转让其财产份额；公司核心技术主要应用于在电解电极生产流程及电解电极生产流程；主要是采购原因包括向个人采购流程便利快捷和采购成本优势等；招股说明书：上海昭晟机电（江苏）有限公司，反馈意见回复：上海昭晨机电（江苏）有限公司；

（3）招股说明书重大事项提示及风险因素中部分内容的针对性不强， 如“核心技术人员流失风险”“研发失败风险”等；

（4）招股说明书整体篇幅冗长， 未严格按照《招股说明书格式准则》的要求进行简明清晰地披露。

以上还只是被交易所点名批评的一部分，还有多少没被发现的我们尚不得而知。一眼就能看出的错别字（例如“退伙”写成“退货”，以及公司名字写错）且不去谈，就说电解槽的单价，从将近2000万到7万，这里面明显有问题，不解释清楚无论如何说不过去。

原来是单位不同造成的误会：根据回复， 部分合同对电解槽约定的价格为电解槽整槽价格，一台电解槽整槽包含多台电解单元槽，招股说明书中披露的电解槽平均单价为电解单元槽平均单价。 这样解释就能说得通了，不过也反映出招股书的措辞有失严谨。

至于问题中的“重大事项提示及风险因素中部分内容的针对性不强”，公司在回复函中也对修改部分做出了说明。但是问题在于，为何非要等到交易所问询，才开始完成这些本来该在招股书中完成的工作呢？这就像一句俗语“像算盘珠一样”。

和招股书的错漏频发相比，公司的质地想必投资者更加关心。对招股书和问询函的进一步探究表明，公司在基本面上也存在诸多值得探究之处。

利润波动较大，上市前大额分红

根据招股书，报告期内，公司的营业收入分别为27330.37万元、24555.95万元、28,857.33万元及15,835.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7100万元、5505.92万元、7066.46万元及3,760.41万元。报告期内，公司的经营业绩和扣非归母净利润均出现波动。

那么2023上半年的情况又如何呢？公司在回复函里做出了披露。根据下表，公司2023年上半年营收同比下降3%，但净利润同比却下跌近三成，环比更是下跌超过七成，呈现出“利润比营收降得快”的特点！

图片来源：招股材料，下同

对此公司的解释是， 2023年半年度业绩数据环比下降，主要系发行人业务一般整体呈现下半年收入高于上半年的情况，主要原因为公司部分下游客户为规模较大的国有企业等，其较多在上半年对采购项目进行投标，并在下半年进行项目执行和验收，因此该类客户下半年、尤其是第四季度的收入占比较高。 同时还对与收入及利润相关的问题做出了解释。

此外，公司的毛利率也成为了交易所关注的重点。根据招股书， 报告期内，公司主营业务毛利率分别为40.16%、41.85%和35.93%，与同行业可比公司的毛利率水平及变动趋势均不一致；其中电解槽的毛利率分别为49.92%、48.72%和44.16%，电解电极的毛利率分别为34.22%、39.83%和34.71%.

对此上交所专门在问询函的第7个问题中，要求公司对毛利率相关问题详尽说明。其中在第三分项中，要求说明“同类产品/业务主要客户间的毛利率差异情况，定量分析主要产品/业务报告期内毛利率变动原因及对综合毛利率的影响，进一步说明与同行业可比公司差异较大的原因及合理性”。

对于客户间毛利率差异较大，公司的解释比较长，总结下来就是“因为高度定制化的特点而存在差异”，至于同行业可比公司差异，公司的解释是“所处的氯碱行业整体竞争相对较小，故而在该细分领域拥有相对较强的议价能力”。

公司被交易所关注的内容，除了收入和利润，还有一个已经几乎成为重点“靶子”的话题：上市前高额分红，与补流规模基本相当！

请看公司招股书，扣除发行费用后的募集资金将投资于以下项目，其中补充流动资金占到了9000万元：

但根据公司两次申请上市的招股书，以及回复函发现，从2017年至今，公司大额分红的习惯由来已久，特别是2018年，即使现金流为负也要进行大额现金分红。但2020年以后，公司分红数量占利润的比例并不大。

公司对此也做出了明确的回复：2020-2022年，公司现金分红金额分别为1,590.00万元、0.00万元、4,790.40万元，占同期扣非归母净利润的比例分别为28.88%、0.00%、36.90%.

公司现金分红与扣非归母净利润数额匹配，不存在利润超分的问题。同时，公司经营性净现金流良好，能够覆盖分红金额。

公司在回复函中也解释称，根据测算预计公司2023年至2025年的新增流动资金需求为11,686.71万元，本次公司拟使用9,000.00万元募集资金用于补充流动资金，小于未来三年预计新增流动资金需求。

但这里又引申出了另一个问题，既然公司不缺钱，有能力大额分红，那么上市募资补流是否还有必要？要知道这同样也是一个敏感的问题，多家公司在冲击IPO时都遭遇了类似的质疑，交易所在问询函中自然也没有放过。

按照公司在回复函中所言“两者基于不同原因确定均具有必要性和合理性，大额现金分红与补充流动资金间不存在矛盾”。但仔细读来，发现这句话其实属于“万金油”回复，等于没说。

尾声

对一家想上市的公司而言，招股书无疑是其门面。换个角度说，如果连招股书的质量都存在这样那样的问题，以小见大，多半表明公司对待上市的态度多少有些漫不经心，进而让市场担心其最终能否上市成功。

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