首例！注册制下再融资欺诈发行：思创医惠被重罚，保荐机构为中信证券

近期，中国证监会浙江监管局、深交所分别对思创医惠开具罚单。

本案为注册制下首例再融资造假案例。思创医惠在2020年的可转债公开发行文件中编造重大虚假内容，虚增其收入、利润。另外，公司的2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

研究发现，该次可转债发行的中介机构分别为中信证券、北京市中银律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）。而上述中介机构在可转债募集说明书中，均表示不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中介机构是否做到了勤勉尽责？

可转债发行文件编造重大虚假内容，被罚8570万元

近期，中国证监会浙江监管局披露对思创医惠及相关人员的《行政处罚决定书》（[2023]46号、47号、48号、49号）、《市场禁入决定书》（[2023]5号）。

文件显示，思创医惠的公开发行文件编造重大虚假内容，思创医惠2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

2020年7月5日，思创医惠公开披露《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）申报稿。2020年12月16日，思创医惠公告称其向不特定对象发行可转换公司债券申请已获得中国证监会同意注册批复。

2021年1月22日，思创医惠公开披露《募集说明书》，其中包含其2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的财务数据。2021年2月1日，思创医惠披露《向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》称，本次发行的可转债规模为81,700.00万元。

思创医惠通过全资子公司医惠科技等公司开展虚假业务等方式，2019年累计虚增营业收入34,929,355.97元，虚增利润33,021,672.43元，占当期利润总额20.03%；2020年1-9月累计虚增营业收入60,960,200.21元，虚增利润52,370,662.54元，占当期利润总额56.81%。

此外，思创医惠2019年累计虚增营业收入34,929,355.97元，虚增利润33,021,672.43元，占当期利润总额20.03%；2020年累计虚增营业收入96,468,786.13元，累计虚增成本9,228,186.66元，虚增利润83,941,383.25元，占当期利润总额67%。思创医惠《2019年年度报告》、《2020年年度报告》中相应财务数据未能如实披露。

据此，中国证监会浙江监管局对思创医惠责令改正，给予警告，并处以8570万元罚款。同时，监管部门对时任高管章笠中、王凛、孙新军、汪骏予以罚款，并对时任董事长、总经理章笠中采取10年市场禁入措施。

此外，深交所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对思创医惠给予五年不接受其提交的发行上市申请文件的处分，对时任高管给予公开谴责的处分。

中介机构：中信证券、北京市中银律所、天健会所

根据《募集说明书》，本次可转债发行的保荐机构为中信证券，保荐代表人为徐峰、马齐玮。

中信证券在《募集说明书》中提及：“已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任”。

本次发行涉及律师事务所为北京市中银律师事务所，签字律师为何敬上、李放军。发行人律师声明中，北京市中银律师事务所表示“本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任”。

本次发行涉及的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为胡彦龙、徐丽莉、孙敏、戴维。审计机构声明显示，“确认募集说明书与本所出具的2019年度《审计报告》(天健审(2020)4398号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对思创医惠科技股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任”。

2024年1月24日，证监会副主席王建军接受媒体采访，提到：“有的上市公司诚信意识不强，上市目的不纯，缺乏公众公司姓“公”的基本认知，侵害投资者利益的事时有发生，严重影响投资者信心。

我们将坚守监管主责主业，落实好金融监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，加快完善更加严格的资本市场监管执法体系，增强监管穿透力。特别是进一步健全资本市场防假打假制度机制，保持“零容忍”高压态势。对于欺诈发行等严重损害投资者利益的违法行为，坚决重拳打击，让其“倾家荡产、牢底坐穿”。对参与造假的中介机构一体追责，让其痛到不敢再为”。

为推动资本市场高质量发展，中介机构规范执业流程，切实担起“看门人”职责作用尤为重要。上述中介机构在思创医惠可转债发行项目中，是否做到勤勉尽责？是否应该承担相应的责任？

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