闯关主板IPO铩羽四月后 “夫妻店”鼎佳精密重启上市路剑指北交所

导读：“北交所与沪深交易所一样，在审核过程中，对于有问题的企业也会启动现场督导，这也同样成为了北交所拟上市企业的‘大杀器’，大多数遭遇到现场督导的企业几乎都以主动撤回申请而放弃上市的继续推进。”有接近监管层的知情人士向叩叩财讯透露，某家企业在2024年1月初主动撤回了北交所的上市申请，主因便是因为遭遇到了北交所的现场督导，这家企业也是2024年中首家因现场督导被查出相关违规问题后被迫终止上市的企业。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

在以主动撤回申请的方式终止A股IPO步伐仅仅四个月后，2024年1月中旬，苏州鼎佳精密科技股份有限公司（下称“鼎佳精密”）又悄然启动了再一次资本化的征程。

与首次IPO时剑指深交所主板的勃勃野心不同，这一次，鼎佳精密将其上市的目的地审慎地转道至目前上市门槛最低的北交所。

据证监会官网公布的有关信息显示，2024年1月18日，鼎佳精密向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的辅导备案报告于当日正式被监管层受理备案，由此，正式拉开了其第二轮闯关A股上市的序幕。

此次护航保荐鼎佳精密北交所上市之旅的中介券商依然是其老朋友——平安证券，虽然在申报深市主板上市过程中，同样携手平安证券的鼎佳精密并未获得好的结果，但这似乎并未影响到二者之间的继续合作。

“鼎佳精密上一次IPO之所以失败，更多原因还是其自身基本面出了问题，与中介保荐机构的执业能力关系不大，加之有了上一次合作的经历，彼此之间也较有默契。”2024年1月20日，一位接近于鼎佳精密的中介机构人士告诉叩叩财讯，所以此次决定试水北交所上市，鼎佳精密依然决定沿用此前的中介团队，不仅平安证券，包括会计事务所和律师团队，在此次新的上市部署中，也都得以保留。

作为一家典型的“夫妻店”，鼎佳精密主要从事消费电子功能性产品及防护性产品的设计、研发、生产与销售。

创办于2007年的鼎佳精密，目前由李结平、曹云夫妇实际控制，二人通过直接或间接的方式共控制着鼎佳精密 89.77%的股份表决权。

2022年12月28日，鼎佳精密曾首次向证监会递交了其主板上市的申请，据相关申报材料显示，其原本计划通过IPO发行不超过2000万股以募集4亿资金投向“消费电子精密功能性器件生产”、“包装材料加工”、“消费电子精密功能件生产”等三大项目和补充流动资金。

首次上市之旅，鼎佳精密推进得并不顺利。

随着注册制在主板的全面改革落地，2023年2月底，与上百家企业一道，彼时的鼎佳精密IPO被平移至深交所。

2023年3月30日，深交所便向鼎佳精密IPO下发了第一轮审核问询函。然而直到2023年9月19日因撤回IPO申请而遭到深交所正式终止上市，其依然未能向监管层提交回复。

正如上述所言，鼎佳精密之所以首次闯关A股主板以失败告终，主要因其基本面的变化所导致。

“在过去的几年中，鼎佳精密的经营状况出现了较大幅度的波动，尤其是在关键的2022年中，其营收和净利润皆出现了较大幅度双双下滑，这对于申报主板上市的企业来说，可谓是大忌，眼见2023年，鼎佳精密的景气度也难在短期内回到高点，经过企业与中介的协商，加上彼时北交所相关政策的催化，于是准备调整上市战略，撤回了主板上市的申请，转而开始探索北交所上市的可能。”上述接近于鼎佳精密的中介机构人士向叩叩财讯透露。

鼎佳精密欲试水北交所上市的部署，早在一个月前实质上便已经明朗。

2023年12月25日，鼎佳精密便已向全国中小企业股份转让系统（下称“新三板”）申请挂牌并公开转让——众所周知，在尚未实施直接上市制度的北交所中，欲申报上市，需为有12个月新三板挂牌经历的创新层企业。

“目前新三板已经对鼎佳精密的挂牌申请已经开始首轮问询审核，此次鼎佳精密将直接申请进入新三板的创新层，如果一切顺利，其将在2024年3月前实现新三板挂牌，届时，其很可能同时启动直联的申报方式迅速推进北交所的申报。”上述中介机构人士表示。

不过，纵然北交所的门槛远远低于主板，但鼎佳精密业绩的颓势，依然可能为其上市的前景带来不确定性。

据叩叩财讯获悉，经历了2022年的营收和净利润的双双下跌后，鼎佳精密2023年的业绩依然尚未见企稳的迹象，这也是鼎佳精密彼时决定终止主板上市的关键。

此外，鼎佳精密自己也在最新递交的北交所上市辅导备案公告中承认，目前其仍存在着公司用地性质变更的风险以及委外加工比例偏高所可能对企业经营带来的不良影响。

鼎佳精密早已不是近期以来在沪深其他板块IPO上市失利后改道北交所的孤例。

近几个月里，随着2023年9月初中国证监会发布的《关于高质量建设北京证券交易所的意见》(以下简称“北交所深改19条”)落地实施以来，兼之A股IPO推进政策性的放缓，北交所上市热情被不断激活。于是乎，一大批当年A股上市屡屡受挫的“困难户”们，又再度看到了上市梦圆的希望。纷纷如鼎佳精密般也在近期重启了尘封多年的上市计划。

“在北交所上市热情被点燃的背后，仍需企业们冷静以待，北交所上市的门槛事实上并不如市场想象的那么低，企业的内控合规及信息披露的要求，也同样不逊色于其他A股板块，尤其是在如今监管更为审慎的条件下，申报北交所失败的风险也在不断放大。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯。

自2023年9月以来，北交所申报上市企业的数量增长迅猛，但另一边，撤回申请终止上市的企业数也同样在放大。尤其是自2024年以来，截止到1月22日，在不到一个月时间里，已经有10家企业终止了其北交所上市的推进。

可以类比的是，在2023年同期，在北交所申报上市的队伍中仅有1家企业斩戟铩羽。

1）业绩下滑仍是鼎佳精密最大的上市障碍

羸弱的业绩是早前鼎佳精密冲刺主板IPO失败的根源之一，也是其退而求其次选择北交所完成自己上市梦想的主因。

鼎佳精密早前在深交所公开披露的最后一版招股书（申报稿）显示，在2022年之前的几年中，其无论是营业收入与扣非净利润皆呈现快速增长之势，尤其是在2021年，鼎佳精密录得营收高达3.915亿，同比2020年的3.08亿增长近30%，而在2019年时，鼎佳精密全年营收才仅仅1.87亿，也即是说，在2019年至2022年的三年中，其营收的复合增长率高达44.45%。

同样实现高速增长的还有鼎佳精密的扣非净利润，从2019年时不到2200万的规模，至2022年时，便已达到7447.97万元。

但这一切在2022年突然急转直下。

数据显示，鼎佳精密2022年仅录得营业收入3.28亿，同比下滑超过16.2%，扣非净利润也一下跌落至5363.47万，同比下滑达到了28%。

在营收与业绩同时下滑的背后，更令人担忧的还有鼎佳精密毛利率的持续下滑。

2020年时，鼎佳精密的毛利率尚能维持在40%以上，继2021年滑落至37.01%后，到了2022年，其毛利率更是跌至了32.48%。

“自 2021 年以来，笔记本电脑为代表的消费电子行业市场增速有所放缓，市场同类竞争日益激烈。公司主要终端品 牌客户持续加强成本管理，进而影响上游供应商盈利能力”，鼎佳精密如此解释近两年中毛利率下滑之因，并承认公司毛利率受消费电子行业发展情况、市场供求关系、原材料市场波动、竞争对手销售策略等因素影响，同时受到产品结构和产品生命周期、生产工艺、人力成本等因素影响，“如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，致使公司存在主营业务毛利率持续下降的风险”。

压垮早前鼎佳精密主板IPO的最后一根稻草的，恐怕还要属其2023年中业绩继续下滑的趋势。

事实上，在2022年业绩出现颓势后，鼎佳精密并未选择在第一时间撤回上市申请终止IPO，而是强撑至2023年9月。

“2023年9月时，当年中报业绩已经明朗，鼎佳精密的当期业绩已经让其主板上市的前路变得渺茫，继续坚持以‘时间换空间’的话，可能会消耗大量的时间成本。”上述接近于鼎佳精密的中介机构人士表示。

据叩叩财讯获得的一组鼎佳精密尚未来得及向深交所提交的2023年中报数据显示，在2023年上半年，其营业收入最终报收数据为1.69亿，较本就算羸弱的2022年上半年还下滑了1000余万元，同期扣非净利润仅为2431.96万，同比2022年同期下滑幅度达到了25.8%。

“按照2023年上半年的盈利趋势，很可能在2023年中，鼎佳精密的扣非净利润将不及5000万元，这一数据恐怕连创业板IPO的盈利要求都难以达成，更别说是一再要求突出大蓝筹定位的主板了。”上述中介机构人士补充道。

令人担忧的还有鼎佳精密经营活动产生的现金流净额的变化。

2023年6月底，鼎佳精密账上的经营活动产生的现金流净额已跌至负值为-759.54万，在2022年同期，其该项数据则为6191.92万。

从主板IPO转道北交所上市，纵然鼎佳精密2023年的业绩在较大幅度下滑后依然尚能满足北交所对拟上市企业利润规模的要求，但其自2022年后至今仍在继续下滑的经营景气度依然将成为其上市的最大不确定性。

“北交所上市企业仍然需要考量其业绩的可持续性和成长性，如果企业的盈利能力依旧未能有明显的改善，那么北交所上市依然还是不那么容易推进。”北京一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

除了业绩上的不确定性外，鼎佳精密自己还承认，目前其上市存在的主要风险和关注点则集中在公司用地性质的变更风险和委外加工的模式上。

2018年 8 月，昆山市规划局审议通过《昆山市 EO4 规划编制单元控制性详细规划》草案，鼎佳精密在昆山市的相关地块根据该草案调整纳入农林用地范畴。

由于鼎佳精密昆山经营场地以及此前IPO规划募投项目均在上述相关地块，如上述地块的用地性质变更为农林用地，且最终导致公司自有房屋建筑物被主管部门搬迁,则将对鼎佳精密生产经营和未来募投项目实施造成不利影响。

此外，鼎佳精密因产能有限、生产用工紧张以及集中有限资源生产附加值更高的产品等原因，将部分低附加值的产品通过外协加工的方式进行生产。

2021年度、2022 年度和 2023 年1-6月，鼎佳精密采用外协加工模式采购合计金额分别为7426.08 万元、4764.32 万元和 1826.58万元。

虽占比在逐年下滑，但仍具有相当规模。

“未来如果外协供应商不能持续满足公司产品外协加工的需求、客户对于供应商采用外协方式严格管理甚至明确禁止的销售额占比大幅提升或公司不能持续保持对外协供应商的良好管理可能影响公司产品质量或生产进度，并对公司经营造成不利影响”，鼎佳精密在最新披露的北交所上市辅导备案报告中表示。

2）数“上市困难户”齐聚北交所

深改19条的落地，在A股IPO趋紧的态势下，北交所自然成为了诸多企业圆梦上市的最佳途径，如鼎佳精密一般，多家曾经A股IPO的“上市困难户”们也纷纷悄然地在近期重启了上市的计划，准备向北交所再发起搏命一跃。

于2023年9月6日正式向证监会提交北交所上市辅导备案报告的武汉珈创生物技术股份有限公司，便应是在深改19条正式颁布后首批欲恩泽政策红利剑指北交所重启上市的“困难户”企业代表（详见叩叩财讯相关报道《科创板遭否,创业板铩羽!两年内三闯A股,最曲折IPO珈创生物试水北交所:改革红利渐释？月内十余家撤否企业重启上市,近半改道北交所》）。

不得不承认，珈创生物应是近两年来上市经历最为坎坷的企业。

2021年4月29日，在科创板上市委2021年第27次会议上，珈创生物的科创板上市申请罕见地遭到了监管层的否决，被出具了“不符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的结论。

这是珈创生物A股闯关上市历程中的第一次重大挫折。

所幸，珈创生物并未气馁，满怀资本必胜信念的它旋即又拉开了其再向A股之行的序幕，并顺利在2022年6月二次向监管层递交了其IPO申请并获得受理。

或许是基于首次闯关科创板上市时其核心技术的先进性未获认可，珈创生物将其IPO二进宫的目的地更换至相对科创板而言对企业科技含量要求稍低的创业板。

但令珈创生物意外的是，创业板也未能成为其容身之处。

2022年11月，在深交所对其的第二轮前期问询尚未回复之时，珈创生物便主动以撤回IPO申报材料的方式终止了其再向A股市场进军的计划。

两年接连在科创板和创业板受挫后，此次珈创生物恐怕将北交所视为了上市最后的机会。

与珈创生物有着类似经历的还有北京朝歌数码科技股份有限公司（下称“朝歌科技”）（详见叩叩财讯相关报道《三闯创业板IPO皆败,“上市困难户”朝歌科技欲直联北交所四启A股之行：“国美系”核心元老强势加盟,23年中期利润断崖大跌超七成》）。

2023年11月1日，在四个月前悄然挂牌新三板的朝歌科技发布公告称，其与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）于 2023 年 10 月 30 日正式签署了上市辅导协议，并向监管层正式报送了辅导备案材料，北京证监局也在次日正式受理了其相关备案。

这已经是朝歌科技的第四次A股IPO之旅。

追溯这家成立已近23年的科技企业资本化沿革道路，最初可至十余年前的2009年。

作为一家主营业务为互动电视智能终端及系统平台研发、生产、销售、运营与服务的公司。早在2009年初，朝歌科技成功完成股份制改制，为其IPO上市打下了基础。

但此后的2009年至2017年中，朝歌科技曾三次申报A股创业板IPO，但皆以失败告终，其中除了一次主动撤回申请放弃IPO外，其余两次皆被发审委无情否决。

八年内三次闯关创业板上市皆败的经历，显然已让朝歌科技沮丧不已，也让其证券化行程一度搁置，直到六年后的当下。

同样在A股IPO审核中吃过闭门羹的北京市九州风神科技股份有限公司（下称“九州风神”），在2023年11月正式递交北交所上市申请后，目前已进入了关键的审核问询阶段（详见叩叩财讯相关报道《扛过现场检查,创业板IPO依然遭否!九州风神屈尊押宝北交所再战A股能否“封神”成功？抢占“天时地利人和”先机,内控有效性仍是关键》）。

2022年3月29日， 在当日召开的深交所创业板上市委2022年第16次审议会议上，九州风神筹谋多年的上市申请被上市委员们纷纷投出了“否定”票，并最终被认定为“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”。

“发行人关于外销收入增长及原材料采购成本的合理性等信息披露不够充分、合理，报告期内发行人内部控制制度未能得到有效执行”，这是九州风神IPO闯关创业板被否决时，监管层给出的理由。

据叩叩财讯粗略统计，自2023年8月中旬以来，已有十余家曾经A股IPO的撤否项目启动了北交所上市的计划。

在2024年1月5日刚刚实现北交所挂牌上市的捷众科技，则为这批曾经的“上市困难户”树立了拼搏的榜样（详见叩叩财讯相关报道《沪市主板IPO被否六年后，捷众科技欲屈尊北交所背后：业绩变脸难复往昔，融资必要性仍存疑！多家沪深闯关铩羽企业聚焦“新战场”》）。

六年前的2017年，彼时一心欲沪市主板IPO的捷众科技也同样遭到了证监会发审委员们的否决。

在行业景气度叠加自身内部限制因素的双重影响下，遭遇经营瓶颈的捷众科技虽然至今仍未能真正走出业绩变脸留下的低谷。

但潜行多年后不得不退而求其次选择北交所上市的它，终于在2024年开年实现了上市之梦。

北交所是否能成为这些曾经的A股“上市困难户”最后的归属，目前尚不得而知。

可以肯定的是，随着北交所上市热度的高企，其上市企业的撤否数也在不断放大，尤其是在2023年9月深改19条落地之后。

据叩叩财讯统计，在2023年全年，北交所上市项目的撤否数共计39例，其中发生在9月后的撤回项目便高达20家，超过了去年全年的一半。

进入2024年1月以来，北交所上市企业更正遭遇着一波不小的撤回大潮。在过去20余天的时间里，已经有10家拟北交所上市的企业撤回了上市申请选择终止上市。

“北交所与沪深交易所一样，在审核过程中，对于有问题的企业也会启动现场督导，这也同样成为了北交所拟上市企业的‘大杀器’，大多数遭遇到现场督导的企业几乎都以主动撤回申请而放弃上市的继续推进。”上述接近监管层的知情人士向叩叩财讯透露，某家企业在2024年1月初主动撤回了北交所的上市申请，主因便是因为遭遇到了北交所的现场督导，这家企业也是2024年中首家因现场督导被查出相关违规问题后被迫终止上市的企业。

（完）