又一家生物药企，科创板上市失败

产品没上市，公司如何先上市？

新年伊始，又一“第五套标准”创新药企，折戟IPO。

1月8日晚上，上海爱科百发生物医药技术股份有限公司科创板IPO被宣布终止审核，直接原因是公司及保荐机构中信证券申请撤回申请/保荐。

爱科百发IPO申报于2023年4月20日获得受理，2023年5月17日收到首轮问询并完成了回复。没想到历经七个多月，最终还是折戟科创板。

值得一提的是，这并不是爱科百发首次上市失败：其曾在2021年6月29日在港交所递交招股书，准备在港交所主板上市。2021年10月9日，爱科百发获得证监会关于核准其发行境外上市外资股的批复，但是最后无果而终，背后是支出的专业服务费4487.68万元的沉没成本。

招股书显示，爱科百发是一家临床阶段、专注于抗病毒、呼吸疾病、纤维化疾病和儿科等领域研发全球创新药的生物科技企业。爱科百发战略性专注于儿科药领域、呼吸系统和肺部疾病领域，并已建立了极具创新性和市场潜力的抗病毒、抗纤维化和抗炎症的产品管线组合。

招股书还显示，公司实际控制人为Jim Zhen Wu（邬征），其通过Profits Excel、Million Joy和爱尔凯合计控制爱科百发25.1716%的股份。公司本次IPO拟募集资金约为19.97亿元。其中13.37亿元用于创新药研发项目，2.1亿元用于营销网络建设项目，4.5亿元用于补充流动资金。

与不少生物医药企业类似的是，爱科百发此次申报科创板同样采用第五套标准，说到底很简单，没有盈利要求，亏损企业也可以上市，这在重视盈利的A股市场并不多见！而从去年到今年，已经有多家采用第五套标准的企业折戟IPO，而其中，不光是亏损那么简单。

亏损逐年扩大，产品上市还要多久？

爱科百发2020年度、2021年度及2022年度营收分别为1415万元、135.95万元、229万元；扣非前净亏损分别为1.05亿元、1.97亿元、2.14亿元；扣非后净亏损分别为7831万元、2.18亿元、2.4亿元。未来一段时间内，公司预期存在累计未弥补亏损并将持续亏损。

从上述数据可以看出，公司连续三年的营收均少得出乎寻常，其中2021和2022两年更是少得只有100多万和200多万元，其中的关键因素在于，公司主要产品均处于研发阶段，尚未形成销售收入！说白了，还没有真金白银进账。

那么爱科百发目前究竟有哪些核心产品，距离正式上市还有多久呢？根据招股书，公司拥有9个在研产品，其中5个产品已进入临床研究阶段，最为核心的是以下两款产品。

核心产品 AK0529用于治疗儿童RSV感染的研究，目前已经完成中国临床III期并提交NDA注册申请，且该申请已于2022年12月获NMPA 受理。该药有望成为全球首个获批的特效抗RSV病毒感染的临床药品。

在此不妨先做一下科普：RSV病毒，全称呼吸道合胞病毒，据Frost＆Sullivan分析，我国由于RSV感染引起的急性下呼吸道感染的发病率约为千分之31；其最显著的特点为“欺软怕硬”，对于多数普通人而言，它只会引起轻微的呼吸道症状。然而对于婴儿、免疫功能低下的人和老年人来说，却有可能危及生命。

治疗RSV病毒有两条路径：疫苗和特效药，其中，抗体药物主要为帕利珠单抗（Synagis）和 Beyfortus（Nirsevimab），均出自阿斯利康之手。国内则暂未有获批上市的国产疫苗、抗体等产品。而目前已经向药监局递交了上市申请的AK0529，“遥遥领先”于其它本土企业。

不同厂商RSV特效药进展阶段

图片来源：药智网

为了 AK0529研发，公司也是投入了大量成本：据对问询函的回复，发行人拟用于AK0529研发（含婴幼儿及成人RSV感染适应症）的募集资金合计超过6亿元（包括成人与儿童），接近拟募集创新药研发费用（13.3亿元）的一半！

AK3280 是公司在呼吸系统及肺部疾病领域的第二款重要在研产品，该产品是一款广谱纤维化抑制剂。针对特发性肺纤维化，公司已成功在瑞典和中国完成2项I期临床试验，目前正在国内开展IPF患者中的II期临床试验。

截至招股说明书签署日，公司共拥有9个抗病毒、抗纤维化和抗炎症的在研产品组合，其所处研发阶段如下图所示。其中唯一的一条标星管线（AK0529）为发行人核心产品！

根据招股书，蓝色箭头对应产品管线的技术来源系发行人自主研发，空心箭头对应产品管线的技术来源主要系外部引进或合作研发，箭头中虚线部分为发行人未实际开展的研发阶段，灰色箭头为已部分对外授权的产品管线；而AK0529，就是公司“自主研发”的产品。

但是问题恰恰就在这里：AK0529虽然被公司宣称为“自主研发”，但其背后却牵涉到公司实控人和前东家罗氏对该药的贡献，而上交所在问询函的问题3里，也表达了对公司自主研发能力的高度关注。

据公开资料，公司实际控制人邬征在中国科学技术大学获得学士学位，在布朗大学获得博士学位，进入工业界前是哈佛医学院的博士后研究员，曾经担任罗氏（中国）生物部及病毒部负责人，在罗氏任职期间领导开发了抗RSV新药 AK0529。

在 2013年罗氏收购 Genentech Inc.后进行战略调整，罗氏对RSV管线的发展定位产生改变，故2013年邬征离职并成立爱科百发，并在2014年从罗氏获得 AK0529全球权益得以继续研发。也就是说，AK0529相当大一部分研发工作，其实是在罗氏期间完成的。

其实这也很好理解，三十年河东三十年河西，彼时的AK0529，对于罗氏而言只是一块“鸡肋”，不如卖掉换取点真金白银——实际上，这也是一众国际医药巨头常规操作，没有业绩预期的产品留着也是浪费资源，早点脱手可以改善财报，顺便收收销售提成，何乐而不为呢？

时过境迁，如今随着流感等呼吸道传染病的肆虐，RSV的特效药成为市场热点，也成为各大药企的必争之地，AK0529也成了“会下金蛋的鸡”。从这个角度而言，当年邬征离职创业之路，确实是走对了。

现在可以确定的事实是，AK0529所谓的“自主研发”，其实是购买罗氏制药的相关管线。与此同时，授权方罗氏制药并未作出不竞争承诺！那么问题来了，如果罗氏制药后期也生产类似的产品，会不会形成同业竞争关系？

根据问询函回复，罗氏制药年报等公开披露信息，截至2022年12月31日，罗氏制药在研管线中不涉及RSV相关管线。综上，罗氏制药未就AK0529作出不竞争承诺不会对发行人产生重大不利影响。

据招股书，AK0529由邬征在罗氏任职期间主导完成了在体内外多项临床前研究试验，并作为发明人之一申请了化合物专利这一核心专利，在公司引进AK0529时，该药物仍处于临床前阶段，尚未获得临床批件（IND）。

此外，公司原首席医学官Stephen和吴䶮主要承担 AK0529临床开发策略制定、方案设计等工作。二人均为份额较大的股权激励对象，目前均已离职。

AK0529的商业化问题，也是交易所关注的重点：问询函要求说明“AK0529未来的销售推广模式，相关合作的最新进展情况”也可以理解，因为只有上市，才能换来真金白银。

除了核心产品AK0529的前途饱受争议，爱科百发还和此前研究过的湖州申科类似，存在拟上市前股东“突击”入股，股权频繁转让的情况。

突击入股，低进高出

根据招股书，2020年9月28日，爱科百发的股东爱科百发科技有限公司（以下简称“香港爱科”）作出如下股东决定，爱科百发注册资本2093.17万美元已全部缴清，折合为14620.36万元，并同意香港爱科与受让方之间的股权转让事项。

其中，原点正则以17.57万美元的转让对价，自香港爱科处受让了爱科百发17.57万美元的注册资本，转让比例为0.84%。2020年10月13日正式办理工商登记手续。

本次股权转让完成后，原点正则对爱科百发的认缴出资额为122.716万元，对爱科百发的持股比例为0.84%。

值得注意的是，持股一个月后，原点正则随即将其所持股权全部以1456.25万元转出，收益几乎十倍：2020年11月16日，爱科百发召开股东会决议通过原点正则与北京启明的股权转让事宜，原点正则将其认缴爱科百发122.716万元的注册资本以1456.25万元转让给了北京启明。

本次股权转让完成后，北京启明对爱科百发的认缴出资额为122.716万元，对爱科百发的持股比例为0.77%。截至招股书签署日2023年4月20日，原点正则不再对爱科百发持股。

我们可以简单计算一下：2020年10月至2020年11月，原点正则通过转让其认缴的爱科百发的122.716万元的注册资本，获利1333.53万元，股权一转手，收益十倍！

故事并没有结束。

据招股书，2020年11月23日，爱科百发注册资本由15926.91万元增加至18657.23万元，其中，江苏疌泉元禾知识产权科创基金（有限合伙）以3000万元认缴了爱科百发227.5272万元的注册资本，本次增资完成后，江苏疌泉对爱科百发的持股比例为1.22%。这样算下来，江苏疌泉对爱科百发的入股价格为13.19元/注册资本。

据招股书，截至签署日2023年4月20日，江苏疌泉与苏州工业园区元禾新烁创业投资合伙企业（有限合伙）均为苏州元禾控股股份有限公司作为普通合伙人的企业，江苏疌泉与元禾投资合计持有爱科百发1.65%的股权。

同时，江苏疌泉与元禾投资作为爱科百发的私募基金股东，江苏疌泉与元禾投资的基金管理人均为元禾控股，其基金管理人备案号为P1000721。

一家公司还没上市，就有这么多股权频繁转让，低进高出的情况，这是否与其最终折戟相关呢？

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