创业板定位新规显效首例“铩羽者”重启IPO！特尔玛欲再闯上市关

导读：蛰伏一年后，重启上市计划，显然，彼时困扰特尔玛的经营瓶颈的问题应已顺利得以突破，成长性无虞之下，其备受诟病的研发能力，却依然可能成为其二次IPO之旅路上不可忽略的拦路石。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

一年多前的2022年最后一个工作日，深交所以一纸《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（下称《暂行规定》）的下发让多家公司IPO之梦随之破灭。

这也是自2020年中启动创业板注册制改革之后，监管层首次对创业板“三创四新”定位的有关要求明确为具体、直观的判断标准。

《暂行规定》实施一年多时间以来，多家已向监管层递交IPO申报材料的拟创业板上市企业因不满足营收增长或研发投入的具体指标规定，不得不主动撤回申请终止上市的推进。

另一边，早前受困于《暂行规定》而上市铩羽的部分企业，在经历了多时的蛰伏与经营环境的蜕变后，日前，幸运地又再一次启动了闯关A股的计划。

常州特尔玛科技股份有限公司（下称“特尔玛”）便是这批曾经历了不幸的幸运企业之一。

早在2021年12月31日，特尔玛便首次向深交所递交了其欲创业板IPO并上市的申请并获得受理。

但经历了近一年的审议后，特尔玛的首次上市闯关之旅被永远停止在了2022年12月29日——当日，深交所正式宣布因其主动撤回上市申请而终止其IPO审议。

2024年1月8日，应是在首次上市失败阴云笼罩一年之后的特尔玛值得纪念的日子，当日，特尔玛最新一次首次公开发行股票并上市辅导正式在江苏证监局备案，由此，也拉开了特尔玛第二次向A股市场进军的序幕。

从某种意义上讲，特尔玛应是目前所知的受《暂行规定》正式显效的首例被震慑者。

据特尔玛在最新向江苏证监局提交的上市辅导备案报告中称，在前一次IPO申报中，其于 2022 年 12 月撤回上市申请，“撤回原因为公司不满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 （2022 年修订）》中关于营业收入规模和增速的规定”。

但在2022年12月29日深交所发布的《关于终止对常州特尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》中，则明确指出，特尔玛是在2022 年 12 月 28 日便主动向深交所提交了撤回上市材料的申请。

而《暂行规定》则是在特尔玛IPO被终止后的次日，也就是2022年12月30日才正式颁布并于同日实施。

在《暂行规定》下发之前便“先知先觉”到自己不满足相关规定主动终止IPO的推进，恐怕没有比特尔玛更早受到监管新规的影响的企业了。

有了首次闯关IPO失败的教训，再度叫板A股上市，特尔玛显然也更为审慎且准备得也更为充分。

由特尔玛最新的上市辅导备案报告显示，此番其已选定素有A股投行王者美誉的中信证券作为其IPO二进宫的护航者。

两年前首次申报创业板上市时，中原证券曾是特尔玛的保荐方，彼时，中原证券派出了两名尚属新人的资历颇浅的保荐代表人负责该项目。

“中信证券的投行经验和保荐实力，显然是中原证券远远不及的，摒弃掉之前合作的中原证券改而选择中信证券，也足可见特尔玛对再度上市的期许和决心。”来自北京一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

叩叩财讯从相关渠道了解到，此次特尔玛再度启动IPO，其上市的首选之地依旧暂定为创业板，但与两年前的首次申报相比，因基本面和募投需求皆发生了变化，其预计的融资规模虽目前尚未最后确定，但较之前次将有不小的增幅。

据2021年底，特尔玛曾首次提交的创业板上市申报材料显示，作为一家主营焊接与切割设备零部件研发、生产和销售的企业，其曾计划通过该次IPO发行不超过1391.99万股以募集3.04亿资金投向“焊割炬及耗材生产”、“焊割炬及耗材技术改造”和“研发中心建设”等三大项目。

蛰伏一年后，重启上市计划，显然，彼时困扰特尔玛的经营瓶颈的问题应已顺利得以突破，成长性无虞之下，特尔玛备受诟病的研发能力，却依然可能成为其二次IPO之旅路上不可忽略的拦路石。

在特尔玛首次闯关创业板上市的前期交易所多轮问询中，有关其过低的研发投入占比和专利数量的“拮据”便被监管层一再质疑其是否符合创业板所需的“成长型创新性”企业的定位。

更雪上加霜的是，在其前次IPO的报告期内，其与行业龙头之一的美国海宝公司（下称“海宝公司”）之间的多起专利侵权诉讼，让原本特尔玛那备受质疑的创新能力更难让人信服。

据叩叩财讯获悉，在特尔玛2022年底撤回前次上市申请后，其与海宝公司之间的专利诉讼仍在纠葛痴缠之中，在2023年中，海宝公司又继续向其发起了新一轮的专利诉讼。

1）专利诉讼纷争不断拷问创新能力

特尔玛自己承认，其首次上市失败的主因，是因营收规模难以达到创业板上市要求所致。

据2022年底正式公布并实施的《暂行规定》显示，注册制下，拟创业板上市的企业在营收上，如最近一年营收规模不及3亿者，需“最近三年营业收入复合增长率不低于20%”方能够满足创业板对成长型创新创业企业的定位。

如果不考虑当年《暂行规定》的“突袭”落地，在2019年至2021年的三年中，就营收和盈利规模而言，特尔玛的基本面也还算合格。

公开数据显示，2019年至2021年，特尔玛营收分别录得2亿、2.02亿和2.63亿，对应的扣非净利润分别为4652.88万、4717.16万和5819.78万。在三年中，营收与利润皆保持了持续双增。

自2021年底，特尔玛首次递交上市申请开始进入IPO审核流程后，其期间经营数据也保持着继续增长——据特尔玛在终止前次上市前更新的最后一版招股说明书披露，其2022年上半年营业收入达到了1.38亿，同比增长17.88%，扣非净利润也超过了3168.6万，同比增幅达到了22.61%。

如果按照《暂行规定》的创业板“三创四新”定位判定标准测算，特尔玛要满足上市的硬性指标，其2022年的营业收入需达到2.9亿元以上，也即是说，其2022年下半年营业收入如果能超过1.52亿，便可达标。

如果从2022年上半年的增速来看，特尔玛在2022年下半年完成上述营收任务并非难事。

2021年下半年，特尔玛实现营收便已经高达1.45亿，2022年同期只要保持同比5%的增长，便可契合《暂行规定》的相关条例。

从特尔玛彼时最终选择终止IPO并将理由归咎为不符合《暂行规定》相关条款的结果来看，特尔玛经营稳定状况应是在2022年下半年发生了较大的变化。

不过，纵使特尔玛斯时的经营数据侥幸达标，在2022年中营收达到了2,9亿甚至超过了3亿规模，其上市进程的推进也不见得会随其所愿得到满意的结果。

毕竟，在彼时业绩问题尚不足以对特尔玛上市形成必然牵绊之前，在创业板上市企业除了成长性之外所需的另一关键指标——“创新性”上，特尔玛就已经备受监管层争议。

在2018年至2021年中，特尔玛不仅研发投入捉襟见肘，远低于行业平均水平，其发明专利数目也难以与大多数同行可比企业相较。

由特尔玛公开的数据显示，2018年至2021年中，其研发费用分别为617.8万、611.04万、660.58万和919.7万，占当期营收比重仅分别为3.12%、3.05%、3.27%和3.49%。而同期同行可比企业的平均研发投入占比则分别达到了6.16%、6.49%、5.54%和5.14%。

截止到2022年12月，成立已经超过20年的特尔玛，竟一共仅有5项发明专利，其中4项还皆是在2015年前取得。

“报告期内，发行人研发费用率低于同行业可比公司，发行人积累的丰富经验及工艺方法是保障产品质量、产品性能的核心基础，无需持续、大额投入研发费用。”在面对当时深交所因其研发费用与同行业差异过大的质疑时，特尔玛公然称其核心技术无需持续、大额的研发费用。

“如果一个公司所在的行业或者其拥有的核心技术无需持续进行创新发展，那么这个行业明显不属于技术密集型产业，该所在的企业也应不满足创业板上市企业的定位。”上述资深保荐代表人表示，特尔玛也是少见的在申报创业板上市的文件中公然宣称自己无需持续、大额投入研发费用者。

另一引发对特尔玛研发实力或缺的佐证，便是在2019年底以来，其与海宝公司之间盘桓多时的专利侵权诉讼纠纷。

总部位于美国的海宝公司，是在特尔玛前次IPO申报材料中认定为国外同行主要企业之一，成立于1968年的它，其致力于设计和制造世界领先的工业切割产品，产品覆盖等离子切割系统、激光切割系统、 水切割系统、CNC 控制器、CAD/CAM 软件、割枪、附件、易损件等。

2019 年 10 月 15 日，海宝公司正式向江苏省苏州市中级人民法院提起民事起诉状，称特尔玛存在侵害海宝公司“用于液体冷却防护罩以改进刺穿性能的装置和方法”、“用于接触启动式等离子弧焊炬的电极和使用这种电极的接触启动式等离子弧焊炬”、“用于对齐等离子体电弧切割器的诸零件的方法和设备”等三项发明专利权的行为，并要求特尔玛立即停止相关侵权行为并赔偿相关经济损失。

直到特尔玛在2022年12月宣布终止首次IPO的推进，上述三起专利诉讼官司中，除涉及到“用于对齐等离子体电弧切割器的诸零件的方法和设备”的争端因涉诉专利已被国家知识产权宣告无效而驳回了海宝公司的诉讼请求，其余两起皆尚未终结。

时间进入2023年，特尔玛与海宝公司的专利诉讼争端，并未因其IPO的首次告败而得以暂时的平息，反之却是一波未平，一波又起。

据叩叩财讯独家获悉，在2023年中，海宝公司又通过其全资子公司海别得（上海）商贸有限公司（下称“海别得”）继续将特尔玛诉至公堂之上，新增又一起专利侵权争端。该案已于2023年5月开庭审理。

2022年底，海别得曾先人一步将上海羿能国际贸易有限公司（下称“羿能国际”）、上海羿泽实业有限公司（下称“羿泽实业”）及自然人胡玉春告上法庭，案由亦为侵害发明专利纠纷。

羿能国际与羿泽实业皆为胡玉春控制之企业。

海别得称发现由羿能国际销售的多款产品所采用的技术侵犯了其所持的发明专利。

据羿能国际提供的有关采购合同显示，其中部分涉及侵权的产品正是由特尔玛贴牌加工。

对于该案，浙江省杭州市中级人民法院认为被控侵权产品所使用的技术方案的确落入涉案专利权利的保护范围，要求被告羿能国际、羿泽实业立即停止侵害原告海别得的发明专利权的行为。

“一边称无需持续投入研发费用，另一边却是涉嫌侵犯他人专利发明的‘拿来主义’，对于刚刚重启IPO的特尔玛而言，如果想要避免再走首次闯关上市的回头路，此番还需在企业创新性及研发能力上多下功夫。”上述资深保荐代表人表示。

2）开年不顺的中信证券

有了首次申报IPO的经验后，本次重启上市的特尔玛，其推进速度或将超过市场预期。

按照其日前申报的辅导备案报告显示，在中信证券的辅导之下，特尔玛将在2024年4月便完成IPO再次申报前的所有验收工作。这也就意味着，如果一切顺利，特尔玛将最快可能在2024年5月前正式递交其二次上市的IPO申请。

2024年伊始，除了从中原证券手中夺得特尔玛IPO项目外，在2024年1月8日同一天，中信证券还同时向监管层提交了另外两大企业IPO的辅导备案，分别为深圳市纳设智能装备股份有限公司和江苏创健医疗科技股份有限公司。

中信证券——这位昔日的A股投行王者，在经历了2023年的挫败之后，欲在2024年中重归巅峰。

在过去的2023年中，在IPO保荐业务市场份额在此前几年中一直稳居首位的中信证券，被曾经的“千年老二”中信建投超越。

数据显示，以正式上市挂牌交易为口径，2023年共有236家企业通过IPO实现沪深两市的上市，其中，中信证券共成功保荐了25单，与中信建投以1单之差屈居其后，中信建投则以26家成功保荐上市的企业数摘得成A股2023年的投行IPO业务的桂冠。

要知道，在2021年和2022年中，中信证券曾分别取得了保荐58家企业和53家企业成功上市的优异成绩，彼时的中信建投被其远远抛在了身后。

2024年的开局，中信证券虽已抢得了包括特尔玛在内的三家企业的上市辅导权，但在其申报在审的存量IPO项目中，中信证券可谓开年不顺。

据叩叩财讯统计，截止到2024年1月9日，2024年以来的短短几个工作日内，已经有7家沪深A股排队待审的拟IPO企业宣布撤回申请终止上市，其中多达3家皆为中信证券担任保荐人。

如果再将时间稍稍拉长，自2023年12月22日后至今，在不到20天的时间里，已有十家由中信证券保荐的IPO项目被陆续叫停。

（完）