股东诉请查阅公司会计账簿被驳回

本文转自：人民法院报

股东诉请查阅公司会计账簿被驳回

北京海淀区法院：股东为他人经营的业务与公司有竞争关系，诉求具有不正当目的

本报讯 李先生是海洋公司的小股东，因向海洋公司提出申请查阅复制相关会计账簿被拒绝，故诉至法院要求被告海洋公司提供财务会计报告及会计账簿。近日，北京市海淀区人民法院经审理，认为李先生作为股东有权查阅复制财务会计报告，但是其担任股东并参与经营的福天公司与海洋公司在主营业务上有实质性竞争关系，属于为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，故判决驳回了李先生要求查阅海洋公司会计账簿的诉请。

原告李先生诉称，海洋公司成立于2004年，主要从事经济贸易咨询、企业管理咨询等业务。其于2007年入股之后，海洋公司从未按照公司章程规定提供过财务会计报告，其曾委托律师致函海洋公司要求查阅复制相关会计账簿，被拒绝，故诉至法院。

海洋公司辩称，李先生原系海洋公司法定代表人并负责实际运营，熟悉海洋公司主营业务及客户信息，且其在海洋公司任职期间另投资设立了福天公司，该公司与海洋公司经营同类业务，并争夺原属于海洋公司的客户，此行为已严重影响了海洋公司经营，损害了海洋公司的合法利益，故不同意李先生查阅复制相关会计账簿。

法院审理后认为，李先生作为海洋公司股东，有权查阅、复制海洋公司（含海洋公司上海分公司）财务会计报告。

但对李先生要求查阅海洋公司会计账簿的诉请，法院认为，首先，海洋公司与福天公司均以汽车企业售后培训为其主营业务；其次，在2008年至2017年期间，李先生代表海洋公司与客户签订了若干份《服务合同》，后李先生从海洋公司离职并成为福天公司的股东和执行董事，并代表福天公司与同一相对方签署了相同种类的服务合同，这说明海洋公司和福天公司都曾以同一客户作为服务对象；再次，海洋公司的经营地域曾包括国内市场和海外市场，而福天公司的经营地域主要为海外市场，从行业常识来看，国内市场对福天公司而言不存在明显的行业壁垒，故二者经营地域重合。因此，李先生存在为福天公司经营与海洋公司主营业务有实质性竞争关系的业务，其申请查阅海洋公司的会计账簿可能损害海洋公司的合法利益，故对于李先生的该项诉求不予支持。

宣判后，李先生提出上诉，二审维持原判。该判决现已生效。

（郭 齐 陈嘉琦）

■法官说法

股东知情权是法律赋予股东的固有权利，是为股东获取公司经营信息及了解公司运营情况而设立，不能通过其他方式进行限制。2018年修正的《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但是，与财务会计报告相比，会计账簿记载的信息涵盖经营成本支出及利润，内容更加细致全面，能够反映公司经营全貌。为了保护公司商业秘密及避免股东滥用知情权损害公司利益，我国公司法对股东查阅会计账簿设立了不正当目的的适当限制。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。

在司法实践中，对于是否具有不正当目的的判断是进行可能性审查，即审查股东行使查阅会计账簿的权利是否可能损害公司的利益。

对不正当目的如何进行审查和认定，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

在认定股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系方面，主要从以下三个方面进行考虑：一是经营范围，即两个主体之间实际的主营业务是否重合；二是客户群体，即两个主体之间是否都曾以同一客户群体作为服务对象；三是经营地域，即两个主体之间是否曾存在经营地域的重合。这三方面也要结合股东在相关主体的持股、任职变化情况综合考虑。本案中，李先生与海洋公司之间存在实质性竞争业务关系，具有不正当目的，故法院判决驳回了李先生要求查阅海洋公司会计账簿的诉请。

在此提醒，公司股东知情权是股东的基本权利，也是股东实现其他权利的前提与基础，公司不能对股东知情权的行使设置障碍；同时，股东知情权的行使也要受目的正当的约束，股东不能滥用知情权损害公司的生存和发展，亦不能因为行使股东知情权而突破司法的边界。法律赋予股东查阅公司账簿权利的同时，也设定约束性条件以平衡股东知情权和公司的合法权益，以此引导经商主体规范、有序开展公司治理活动，营造良好的营商环境。