申辩意见被驳回！金力泰虚构15亿元黄金贸易业务案处罚落地

1月4日晚间，金力泰（300225.SZ）发布公告称，收到上海证监局下发的《行政处罚决定书》（沪〔2023〕61号），其参与的虚构15.09亿元黄金贸易业务一案已调查、审理终结，金力泰及5名相关责任人合计被罚550万元。
公告披露，上海证监局查明，2020年5月，金力泰成立全资子公司上海金力泰实业发展有限公司 (以下简称金力泰实业)，由其参与浙江运发文化发展有限公司(以下简称浙江运发)主导的虚构“黄金贸易业务”。2020年5月至2021年7月，金力泰实业与下游客户累计订立41份黄金销售合同，合同金额总计15.09亿元；相对应，金力泰实业与浙江运发等上游供应商订立41份黄金采购合同，合同金额总计14.85亿元。贸易标的为1KG/个、Au9999 的定制金条。上述业务以贸易为名，实质为资金融通业务，金力泰实业与上游供应商、下游客户签订购销合同，上下游实际均由浙江运发指定相关物流、资金形成闭环，金力泰实业实际只履行垫资义务，赚取资金使用费。
金力泰未披露参与“黄金贸易业务”的真实情况，将上述“黄金贸易业务”涉及的相关黄金制品计入存货，不符合《企业会计准则第1号——存货》(财会〔2006〕3号)第三条、第四条、第五条关于存货的定义和确认条件，虚增2021年末存货25798.96万元，占2021年末归属于上市公司股东净资产的28.32%，导致2021年年度报告存在虚假记载；金力泰将上述业务形成的购销差额计入收入，不符合《企业会计准则——基本准则(2014)》(财政部令第76号)第十六条关于企业应当按照“实质重于形式”进行会计核算的要求，以及《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号)第四条第一款关于收入确认的条件，虚增2022年第一季度营业收入1038.99万元，占2022年第一季度营业收入的6.11%，导致2022年第一季度报告存在虚假记载。
此外，袁翔作为公司时任董事长兼总经理，严家华作为公司时任副总经理，景总法作为公司时任董事，汤洋作为公司时任董事、副总经理兼董事会秘书，隋静媛作为公司时任财务总监，均依法负有保证上市公司财务信息披露真实、准确、完整的义务，但5人均未忠实、勤勉地履行职责，导致信息披露违法事实的发生。

应上述当事人的申请，上海证监局于2023年12月21日举行了听证会，听取当事人及其代理人的陈述、申辩意见。金力泰及其代理人在陈述申辩材料和听证会中提出四点陈述申辩意见：
第一，黄金贸易业务不属于虚构的贸易，相关物流资金未形成闭环。
第二，多次征询审计机构意见，审慎选择了财务计量方式。金力泰实业与浙江运发签署了《委托保管协议》符合会计相关准则关于存货确认的条件。基于黄金贵金属的特点，相关购销合同不存在异常，符合会计准则关于收入确认的条件。
第三，不存在主观过错，所导致的会计差错并不影响净资产净利润等关键财务数据，不会对市场及投资者造成重大不利影响，属于性质轻微、没有造成危害后果的行为，不应予以行政处罚。
第四，金力泰没有恶意造假，不知晓存在循环贸易情况。希望充分考量本案的特殊情况，给予金力泰公平公正的对待。
除与金力泰相同的陈述申辩意见外，其余5名相关责任人均表示，对黄金贸易业务背后可能存在的循环贸易情况不知情，不存在主观过错，已经尽到勤勉义务。
对金力泰提出的四点陈述申辩意见，上海证监局认为：在案证据证明，案涉黄金贸易业务实为资金融通业务；在案证据证明，金力泰知悉黄金贸易业务实际情况；金力泰对于案涉存货和收入的会计处理有误，构成虚假记载；金力泰知悉黄金贸易业务实为资金融通业务，从事本案信息披露违法行为，存在主观过错。综上，对金力泰的陈述申辩意见不予采纳。
而对于其余5名相关责任人不知情的陈述申辩意见，上海证监局认为当事人提出的事实、理由、证据不足以证明已经勤勉尽责，陈述申辩意见不予采纳。
故此，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，上海证监局决定：一、对上海金力泰化工股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；二、对袁翔给予警告，并处以100万元罚款；三、对严家华给予警告，并处以100万元罚款；四、对景总法给予警告，并处以50万元罚款；五、对汤洋给予警告，并处以50万元罚款；六、对隋静媛给予警告，并处以50万元罚款。
该等处罚与此前《行政处罚事先告知书》处罚金额一致。