2024年创业板IPO首份罚单落地，芯天下上市卡壳注册关谜底暗揭！

导读：“如果说2022年业绩的下滑和相关信息披露的问题，是造成芯天下IPO在过会后迟迟推进缓慢的主因，那么2023年业绩的持续颓势，应是压垮芯天下IPO的最后一根稻草。” 有接近于监管层的知情人士透露，如果其在2023年中，业绩重回增长之势，能拿出期后业绩持续向好的成长性明证，芯天下原本或是有机会继续闯关注册上市的。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

2024年1月3日晚间，深交所官网一口气发布了一系列多份针对拟IPO项目的监管措施。

早前，备受市场关注的专业从事代码型闪存芯片研发、设计和销售的高新技术企业——芯天下技术股份有限公司（下称“芯天下”）便是这一系列监管函的主角之一。

在几天前的2023年最后一个工作日，原本已经通过深交所上市委审核多时的芯天下IPO突然宣布以主动撤回材料的方式放弃上市的后续推进。

如今，针对其IPO违规事项的监管函的下发，似乎正好解答了芯天下IPO铩羽之谜。

“你公司招股说明书（上会稿）等信息披露文件中披露的2022 年度预计业绩与实际业绩差异较大，相关信息披露未做到真实、准确、完整，违反了《深圳证券交易所创业板股票 发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条、 第二十八条、第四十二条相关规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、 第七十四条的规定，本所决定对你公司采取书面警示的自律监管措施”，在上述深交所下发的其中一份针对芯天下的监管函中如此写道。

这也是进入2024年后首份针对创业板IPO违规的罚单。

“事实上，早在2023年3月左右，监管层便已经开始认定了芯天下的上述违规事实，但芯天下却并未在当时就选择终止上市，直到2023年底，才主动认怂。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，芯天下IPO的失败，固然与监管函中披露的有关事实有关，但更重要的缘由还是其在2023年中因行业的不景气，业绩继续在低位运行，难以满足创业板上市的成长性要求，“多因素集合之下，芯天下上市失败成为了必然”。

芯天下是在2022年4月28日正式向深交所提交创业板上市申请并获得受理的。

作为业内代码型闪存芯片产品覆盖范围较全面的厂商之一，芯天下原本是计划通过该次IPO发行不超过3434万股新股以募集4.98亿资金投向“NOR Flash产品研发升级和产业化”、“NAND Flash 产品研发升级和产业化”和“存储研发中心建设”等三大项目及补充流动资金。

最初的一段IPO审核之路，芯天下走得可谓颇为顺遂。

在经历了两轮问询反馈之后，2022年11月18日，芯天下便获得了登陆上市委会议接受审核的闯关之机。在同日召开的深交所创业板上市委2022年第81次会议上，芯天下也毫不意外地顺利获得了上市委员们对其出具的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的认可意见。

彼时，芯天下或许没有想到，幸运之神对其IPO的庇佑也随着其顺利通过上市委审议后不告而别。

直到2023年12月30日，芯天下不得不选择终止上市之时，过会长达13个月的它却始终未能迎来向证监会提交注册申请的机会。

据叩叩财经获悉，在过会后，芯天下IPO之所以陷入停滞推进的状态，这便是与其2022年业绩的变化所导致的信披违规硬伤有关。

“无论是交易所问询期间，还是上市委会议审核时，监管层对芯天下最关注的焦点皆是其业绩的持续性问题，这也是其IPO能否顺利推进的关键。”上述知情人士告诉叩叩财讯，当芯天下不仅在业绩披露上出现违规，且后续在最近一年中基本面的继续乏力，不仅“打脸”了监管层对其与相关中介机构的“信任”，最终也断送了其IPO继续推进的机会。

芯天下IPO在信息披露上的“硬伤”，不仅让其遭受到了监管层的惩处，连带为其上市保驾护航的多家中介机构及相关人士皆也受到了监管警示。

为芯天下IPO担任保荐机构的中信建投和两位保荐代表人——汪浩吉、 方英健自然也难脱其责。

“未对发行人所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注，未充分核查发行人对终端客户的销售情况， 对发行人业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促发行人提高信息披露质量”，深交所也在2024年1月3日晚间对中信建投及汪浩吉、方英健二人下发监管函，对其采取书面警示的自律监管措施，并要求中信建投引以为戒，采取切实措施进行整改，“对照 相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告”。

1）过亿扣非净利润凭空蒸发

在A股已上市企业中，出现预披露业绩与实绩存在较大异常偏差者，并不少见，但在拟IPO企业中，面对监管的严苛审核和诘问，依然存类似违规者则实属罕见。

2022年11月11日，在芯天下提交给深交所的IPO招股书（上会稿）中，其明确指出，因毛利率的波动，其2022年净利润将出现同比一定程度的下滑，但营收仍能继续保持较大幅度的上涨。

据其在该份用以IPO上会审核的申报材料中称，经芯天下公司合理测算，其2022 年度可实现的营业收入区间为 9.3亿元至 10亿元，与2021年同期相比变动幅度为增长 17.67%至 26.53%；2022年度可实现归属于母公司股东净利润为 1.75亿元至 1.95亿元，与 2021 年同期相比变动幅度为-17.69%至-8.29%；2022 年度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为1.55亿元至 1.75亿元，与2021 年同期相比变动幅度为-25.95%至-16.39%。

事实上，自2022年上半年以来，因行业所处的内外部因素之下，芯天下基本面的颓势便已然显现。

据同样在2022年11月11日芯天下披露的2022年1-9月财务数据显示，2022 年前三季度，其营业收入为 7.09亿元，较 2021年同期增长 21.97%，扣非净利润为 1.15亿元，较 2021 年 1-9月下降 29.47%。

也正是因扣非净利润出现的下滑波动，芯天下业绩的持续性受到了监管层的重点关注。

于是在深交所于对其下发的第二轮问询函中，便要求其“说明最新在手订单及同比变动情况”及“2022年全年业绩预计情况”。

于是，在芯天下给出上述所谓“合理预测”的同时，还称虽“预计 2022年1-9月公司净利润下滑幅度较大”，但“预计 2022 年全年净利润下滑幅度将有所收窄”。

2022年10 月 31 日，在决定是否安排芯天下IPO上会受审的最关键一环——“审核中心意见落实函”中，深交所也一再要求芯天下说明“2022 年业绩预计依据的充分性与谨慎性”。

有意思的细节是，面对深交所一再审慎的追问，芯天下不仅并未进一步强调可能出现下滑偏差的风险，反而还在最初预测数据的基础上调高了归母净利润的估值规模。

在最初回复深交所反馈问询时，芯天下预测其2022年归母净利润约在1.65亿元至 1.85亿元，不知是出于对公司业绩的片面自信还是其他目的，在芯天下向审核中心回复落实意见时，悄然地将其对2022年归母净利润的预测增加至1.75亿至1.95亿之间，同比2021年的跌幅也最小缩减至不到10%。

也正是得益于芯天下对未来业绩的自信和基本面下滑局面的可控，其不仅顺利走上了深交所上市委会议的审议现场并成功获得了认可。

但接下来的局面便急转直下。

几个月后，芯天下2022年业绩正式出炉，其不仅未能迎来如其预测般的营收增长和“全年净利润下滑幅度将有所收窄”的局面，扣非净利润更是下滑至仅5000万出头，几乎难以满足创业板上市的公认盈利指标要求。

据叩叩财财讯获得的一份芯天下尚未正式公布的经审计的2022年年报数据显示，在2022年中，芯天下仅实现实现营业收入 7.48亿元，与其向监管层提交的预测数据下线9.3亿元减少了近20%，同比2021年7.9亿的营收也下跌了5%。对应的扣非净利润仅为5167.14万元，与其预测的1.55亿扣非净利润下线相比，完成了仅不到1/3，超过1亿的扣非净利润“凭空蒸发”。

“如果彼时芯天下按照其2022年真实业绩进行预测数据的提交，其显然是不可能通过深交所上市委会议的审议的，甚至连走上上市委会议的机会都不会获得。”上述接近于监管层的知情人士感叹称。

公开信息显示，在上市委会议现场，上市委员们对芯天下IPO的审议主要集中在两大问题上，分别为其持续经营能力的相关风险是否已充分揭示和毛利率是否存在继续下滑的风险。

从芯天下最终被出具符合上市条件的结果来了，芯天下给出的有关解释说明应足以让上市委员们相信其相关风险皆可控。

纵然巧舌如簧，但在事实面前，芯天下IPO最终还是败下阵来。

“2022年的真实业绩与早前在招股书（上会稿）中披露的预估业绩差距如此之大，显然已经涉及到信息披露的真实性问题，虽然拟上市企业在披露预测业绩时皆会言相关数据为财务部门初步测算，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，但如果二者差距在20%以上，便会被认定为信息披露真实性和合理性存在硬伤。”上述接近于监管层的知情人士向叩叩财讯解释道。

据《审核规则》相关条款也明确指出，拟创业板上市的发行人，其“控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益”，“保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的 真实、准确、完整”。

“芯天下IPO此次所涉的业绩预测差异事件还是令人觉得有些匪夷所思，其向深交所提交有关预测数据的时间点已经是2022年11月，按理说此时其全年的经营状况已经基本能比较靠谱地预测了，仅余的一个多月时间里，是要出现多么大的突发状况，才能让出现如此大的偏差？”沪上一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯，这不仅可能涉及到信息披露的问题，也反应了芯天下财务基础的薄弱。

“芯天下IPO所涉的该次业绩信披问题，性质还是较为恶劣的，尤其是在以信息真实性为关键的注册制下，其不顾监管层对相关风险的一再提醒和警示，依然未能保持应有的审慎，虽很难界定其是否存在主观故意的‘隐瞒’，但无论是企业本身还是其此次IPO的保荐机构、审计机构而言，皆应为该事件付出代价的。”上述接近监管层的知情人士认为。

2）信披硬伤+业绩“变脸”的双重利空

据叩叩财经获悉，如果仅因预测业绩与最终的真实业绩差距较大的问题，芯天下IPO是尚能还有一线生机。

而导致芯天下在事发近一年后突然选择终止IPO，与其2023年中基本面的继续下行亦有较大关联。

“如果说2022年业绩的下滑和相关信息披露的问题，是造成芯天下IPO在过会后迟迟推进缓慢的主因，那么2023年业绩的持续颓势，应是压垮芯天下IPO的最后一根稻草。” 上述接近于监管层的知情人士透露，如果其在2023年中，业绩重回增长之势，能拿出期后业绩持续向好的成长性明证，芯天下原本或是有机会继续闯关注册上市的。

但遗憾的是，经历了2022年业绩的大幅“变脸”后，2023年中，芯天下依然未能向监管层交出一份能足够掩盖其早前信披“缺陷”的成绩单。

芯天下并未披露其2023年的经营状况，其具体的财务数据不得而知，但从被其认可的同行可比企业的现状，也已能窥探一二了。

芯天下在早前向深交所提交的相关IPO申报材料中称，结合战略定位、产品类型、下游客户群体等因素考虑，目前公司在代码型闪存芯片行业内的主要竞争对手包括中国台湾存储芯片 IDM 企业华邦、旺宏以及中国大陆新兴代码型闪存芯片设计企业兆易创新、东芯股份、普冉股份、恒烁股份等企业。

在经营模式方面，华邦、旺宏采用 IDM 模式，与芯天下采用的Fabless模式差异较大，而兆易创新、东芯股份、普冉股份、恒烁股份采用与芯天下相似的Fabless 模式。因此芯天下最终选择兆易创新、东芯股份、普冉股份、恒烁股份四家企业作为同行业可比公司。

在2023年中已正式公布的前三季度财务数据显示，无论是兆易创新、东芯股份，还是普冉股份、恒烁股份，其经营局面皆遭遇到了较2022年更为严峻的挑战，营收和净利润皆出现了相当规模的下滑。

据兆易创新2023年10月24日披露的2023年三季报显示，在2023年1-9月，兆易创新总营收为43.94亿，同比下滑35.08%，归母净利润仅为4.34亿元，同比下降达到79.27%，录得其2016年上市以来的最大降幅。

从单季度来看，2023年第三季度中，兆易创新归母净利润约为9769.4万元，同比下滑82.71%、环比下滑47.31%，这也是其连续三个季度归母净利润同比降幅超过70%。

东芯股份的经营状况更不乐观。

这家主营中小容量通用型存储芯片的研发、设计和销售的企业，在2023年前三季度主营收入同比下降达60.84%，仅有3.71亿，对应的归母净利润更是亏损高达1.46亿元,同比下降153.96%。

东芯股份在公开回应业绩下滑的原因是坦承“受到全球经济环境、存储行业周期下行等影响，2023年较去年相比市场需求整体下滑明显，产品市场销售价格下降”。

普冉股份是几家企业中唯一一家在2023年前三季度中营收未出现大幅下滑的公司。

据普冉股份2023年三季报相识，公司当期主营收入为7.67亿元,与去年同期基本持平，但其对应的归母净利润则亏损达1.02亿元,同比下降173.5%，扣非净利润更是亏损至1.11亿元,同比下降209.48%。

恒烁股份则是这四家被芯天下视为同行可比企业中业绩下降幅度最大者。

在2023年前9个月中，其总营收同比下滑37.69%报收于2.18亿，对应的扣非净利润为亏损9607.83万同比下滑达到了306%。

同行可比企业在2023年可谓哀嚎遍野，显然，覆巢之下无完卵，芯天下恐怕也难有独立行情。

在2022年中，芯天下的扣非净利润本就仅有5000万出头，就算是以上述同行可比企业的最小利润跌幅测算，芯天下显然已难以满足创业板上市的业绩要求。

（完）