老板必看：新公司法5年内实缴老公司怎么办？看这个就够了！

重磅！新公司法7月1日实施，注册资金认缴改为五年内实缴，存量公司不例外。那么，跟之前的政策对比，新公司法有哪些变动？新公司法注册资金5年内实缴到位什么意思？新公司法5年内实缴，老公司怎么办？跟着博宇会计的小博一起了解下吧。

图源：Pexels

一、新公司法2024年7月1日起施行

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

修订后的新《公司法》，删除了2018 年《公司法》中 16 个条文，新增和修改了228 个条文，其中实质性修改 112 个条文本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国4300多万家公司产生系统影响。

新公司法修订后的变化：

1、明确认缴股东五年内实缴注册资本规定：新公司法第四十七条空壳公司的生存空间将被压缩，保护正常企业之间经营的合法权益，进一步障低债权人“执行难”。

2、删除了“一人有限公司特别规定”章节：明确为一个股东的有限公司，既包含了自然人股东又包含了企业法人股东，范围更广。（新公司法二十三条）

3、法定代表人的责任明确：新公司法第十一条“法代”责任由公司承担，明确“法代”行为不得对抗善意第三人，但可以向“法代”追偿损失。

1. 股东会决议无效，但与善意相对人产生的民事行法律关系，不受影响。（新公司法第二十八条）公司股东会作出的决议，虽然没有完善的决议程序，但产生的实质效果，不违反善意相对人原则，视为有效。单个股东“捣蛋”不影响善意相对人的权益。

5、明确电子营业执照的法律地位：新公司法第三十三条，电子营业执照与纸质营业执照具有相同法律效力。

6、增加法定代表人产生、变更办法载入章程：新公司法第四十六条公司章程中需要载明的内容，第七项打击了“挂名”行为的花样玩法。

7、股东未按规定出资责任明确：新公司法四十九条、五十条股东未按时出资或者出资不足，都将承担足额缴纳责任，并且引发的损失也要赔偿。

8、新法旧法的衔接：已经成立的逐渐调整出资期限，但明显出资异常需要面临及时调整。

9、 明确未履行催缴股东出资的董事会责任：新公司法第五十一条，未履行催缴出资责任的董事（常说的其它股东）承担连带责任。

10、未履行出资义务的股东可被除名：新公司法第五十二条，未出资或全部注册金的股东，在收到不低于60天的催缴通知后，仍未履行，该股东丧失股权。

11、 明确股东抽逃资金责任：新公司法五十三条，其他董事、监事、高管人员承担连责。

12、认缴股东加速出资期限明确：新公司法第五十四条，公司到期不能偿还债务，公司和债权人有权要求认缴股东提前出资。

13、新增股东花名册必备事项：新公司法第五十六条，保护股东正常的合法权益地位。

14、新增股东查账权：新公司法五十七条，股东可以合法查阅公司账簿、会计凭证。

15、重大事项2/3表决，由“必须”该“应当”：新公司法第六十六条，呼应二十八条“公司股东会瑕疵程序决议形成的善意第三人法律关系有效”。

16、删除自然人不能设立2家自然人独资公司：未来有可能一个人可以注册多家一人有限公司。

17、 股东转让股权不需要经过全体股股东同意：新公司法八十四条，保留其他股东优先购买权，删除同意权。

18、认缴股东转让后的责任划分：新公司法第八十八条，股东转让股权后未实缴部分由转让人受让人共同承担，受让人不知情下，追究转让人责任。

19、 小股东权益保护：新公司法第八十九条，新增小股东权益保护的救济程序，公司控制股东滥用股东权利，损害其它股东或公司利益，有权要求其按照合理价格进行回购。

20、明确不能担任重事、监事、高端的身份：新公司法一百七十八条，失信被执行人被明确纳入黑名单。

21、“影子”董事、高管的责任明确：新公司法第一百九十二条，股东通过控制监事、高级管理人员而侵害公司利益或者其他股东利益，双方都要承担责任。

22、新增简易减资制度：新公司法第两百二十五条，公司亏损可以用减资来弥补。

二、新公司法注册资金5年内实缴到位什么意思？

新公司法注册资金5年内实缴到位的意思是，公司在注册成立时认缴的出资额必须在公司成立后的5年内缴纳完成，即完成实缴。也就是说，在公司的注册资本中，股东需要按照公司章程规定的出资额和出资时间进行实际出资，使得注册资本与实缴资本相一致。

举例：

实缴制就是你注册一个100万的公司，你就得往公司账户打款100万，而认缴制，就是你认定一个期限，只要你在这个期限内把注册资金缴纳完毕就行。

而这个期限，法律没有规定，原则上不超过营业执照的期限就可以了，有些营业执照的期限写得很长，20年、30年，甚至是永久，那就意味着，你注册一个100万的公司，不需要一分钱，认缴制，就变成了永远不缴。

有些创业者把注册资本写得特别大，比如500万，1000万，反正不要缴纳一分钱。这样公司看起来规模特别大，有面子，有实力，其实没有一分钱，这次《公司法》的修订其实是对认缴制进行一个纠偏。

注册资本要求5年内实缴完毕，意味着，你注册一个500万的公司，你在5年内得往公司账户打款500万。

注册资本，也叫注册资金，它是公司经营的启动资金，也就是公司经营的本钱，认缴制下，很多老板，公司注册完后，公司账户是没有一分钱的，如果要花钱怎么办？比如刚开始公司租办公司、买桌子椅子电脑等等，这些钱都是直接从老板口袋里直接掏，然后会计记账，都是做其他应付款，老板垫付资金，因为公司是没钱的。

如果是实缴制的话，那公司花钱就直接从公司账户里走。

另外，有限责任公司承担的有限责任，以出资额为限，比如注册一个500万的公司，如果有一天这个公司经营不善，欠债800万，那你需要承担的责任是500万元。但是认缴制下，你这个500万，根本就没到账，到时候破产了，到哪去找500万元去还人家。

那我们以前注册的公司都是认缴制的，现在改成实缴制，怎么办？我是不是得把这个窟窿填上。因为修订案刚刚通过，具体实施细则没有出来。

根据历史经验，解决问题都是一步一步的来，先把未来新注册的公司规范好，然后再规范以前已经注册的公司。

那如果到时候，真的需要实缴，填这个窟窿，我填不上怎么办，比如我注册了一个100万的公司，我根本就拿不出100万，怎么办？

注册资本太大，是可以减资的，不过，这个注册资本还是不随意填，因为减资比增资麻烦，手续特烦。实在不行，公司不打算经营的，还可以注销。

所以，这个《公司法》修订案出来后，应该会很多公司直接从市场上消失。

三、新公司法5年内实缴老公司怎么办？

新《公司法》第47条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”

针对老公司，公司法的266条已作出了原则性规定。第266条规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”

由此，小博可以明确地告诉大家，新公司法（2023年版）实施以后，以前注册的公司，绝大多数公司在规定时间内将认缴出资额要么实缴到位，要么注销后新设公司，要么减资。

当然，对于认缴出资额畸高的公司，无论是选择注销后新设公司，还是选择减资，都会涉及相对复杂的税务处理。

公司减资：

在认缴制下，很多公司为了彰显公司实力，将注册资本定为上千万或者上亿元却并没有实力缴足，这样虚高的注册资本在新《公司法》实施后，会带来巨大的现金流压力。

为了避免出现这样的情况，建议注册资本虚高无法完成实缴的企业，及时完成减资程序。

减资程序分为简易减资程序和普通减资程序。简易减资程序是指公司减资的公告可以在国家企业信用信息公示系统上进行公示。

注意：企业减资一般要公示45天，而新公司法在2024年7月1日实施，所以想要减资的公司要注意期限限制。

公司注销：

这要分两种情况来看：

1.没有债务：债权债务清理完毕没有未获得清偿的债务，不差钱，那可以直接申请注销，不需要补齐。

2.有债务未清偿：办理注销时欠到期债务不能清偿，债权人可以申请破产，按企业破产法规定，该出资额要加速到期，也就是必须补齐。

另外，按照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

注意：公司注销时要不要补齐出资，主要是考虑公司对外负债清偿情况。也就是到期要补齐，没到期如果有债务未能清偿也要加速到期，如果没有债务也没有到期就不用补齐了。

总之，大家也不必急于行动，一定要在对自己公司的未来战略及经营状况，清晰判断之后再做决定。因为，新的公司法自2024年7月1日实施，实施之后还有五年，或者其他一定年限的过渡期，对公司来说还有充足的时间进行规划调整公司的注册资本。

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