解读《非银行支付机构条例》要点！

距离条例草案的发布过去了将近三年的时间，相较于征求意见稿，《条例》的正式版本也发生了一些变化。整体来看，条例调整了关于支付机构实控人的要求、优化了支付机构开业流程、大幅缩减了反垄断部分。

撰文|张浩东、项西

出品|支付百科

昨日，国务院正式公布了《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《条例》），这是中央金融工作会议后的首个金融领域行政法规，百万亿支付市场也迎来了十年来最重要的监管文件。
条例的的发布，既是支付监管规则的更新强化，也是对过去经验的总结，意味着未来十余年的监管思路和基本定调，进一步促进支付行业规范化和健康化发展，对支付行业影响深远。「支付百科」主要从经营规则；业务边界；风险监管三个方面对条例进行了解析。

01

经营规则

1.支付机构的设立、牌照获取还是由央行负责审批，强调支付机构企业名称专用，需佩戴“支付”字样，除持牌支付公司以外，其它机构不能在名称和经营范围中使用“支付”。

目前，在186家持牌支付公司中，还有92家的名称未带“支付”字样（文尾附名单），占比接近一半。在明年5月1日条例施行之前，这92家支付公司是否都要更名？这部分建议还是保留一定协商空间，因为本身许多公司就是叫“某某付”，可能会存在名称重叠或绕口的情况。

2.注册资本全面提升至1亿元，实缴。资本实力要求更加细化，条例中表示会根据支付机构的业务类型、规模、地域来适当提高最低限额。这将针对许多预付卡发行与受理、非全国性地区收单支付机构。
3.实控人要求，条例草案中很多控股股东和实际控制人的禁止行为，在条例中都没有体现，如采用滥用市场支配地位等方式开展不正当竞争；成为控股股东、实控人后3年内转让股份。

对于支付机构控股股东、实控人的监管实际上很难实行穿透式管理，并且控股股东和实控人的行为，可能与支付业务本身没有什么关系，很大程度上已经超越了央行的监管范围。
4.重新简化了支付牌照的申请与筹备，央行会在6个月内作出决定，批准的颁发支付牌照，当年流程都是申请、受理、公示、获批，往往加起来要超过18个月。
不过，也别当成央行又“开闸申牌”的信号，我们判断牌照在今年一定时期依然是呈现收缩状态，自2015年从央行停发牌照以来没有正式发过牌照，并购是目前获得支付牌照的主要方式。

02

业务边界

5.业务类型改革。原本支付业务类型分为网络支付、银行卡收单、预付卡发行与受理三大类，现在很多业务已经脱离了市场需求，业务形态有所雷同，不能很好地满足市场发展和监管需要。监管按照实际情况重新划分，根据能否接收付款人预付资金，调整为储值账户运营和支付交易处理两种类型。

对于市场关心的是未来支付机构只能在业务类型上“二选一”还是都能兼容，这个得看接下来的细则，毕竟有些体量较大的机构去强行做业务拆分也不现实。

当然，已经没有地域范围要求，对于原来限定地域或者丢失地域的支付机构有了新的畅想，是不是原本一个地区牌照在今后就能做全国了？这里还需看后续细则怎么说。
6.对收费项目和标准明码标价。未来支付机构乱收费乱涨价则会被监管针对。

03

风险监管

7.规范“一参一控”，一个实控人不得控制两个及以上同一业务类型的支付机构。

条例正式版本中加上了修饰词“同一业务类型”，这应该是放松了限制，是不是说只要两家类型不同的支付公司，是否同一实控人影响不大？对某些同一实控人的支付机构是算一好消息。
8.分类评级明确到条例中，相比草案进行了简化，在条例草案中原本是有一项，连续2年分类评级最低的，可被暂停其部分或者全部支付业务直至吊销支付牌照。
相比正式版，草案更严苛，包括：累计亏损超过其注册资本的50%、对支付服务市场稳定运行具有较大不利影响等并列情形。

9.核心要点“反垄断”，强调“不得实施垄断或者不正当竞争行为，妨害市场公平竞争秩序；涉嫌垄断或者不正当竞争的，央行应当将相关线索移送有关执法部门”，对只有这两句。原本反垄断是条例草案中所占篇幅很大的一部分，还提出反垄断的认定和审查条款，以及划了预警线和认定线，防止有支付机构量一家独大。

正式版基本都没了，「支付百科」之前就分析过，一是不管是在非银支付市场还是全国电子支付市场，支付机构的份额都很难归纳和确定，很可能会出现重复计算。二是市场格局依然在发生变化，两大可能会变成一大多强。

为什么没有再大篇幅提反垄断的部分，我们认为，一个是之前头部支付平台都被巨额处罚过了，付出了昂贵的代价，大部分问题也完成了整改，变乖了，在当前支持民营经济发展的阶段，紧箍咒也没必要那么紧了，并且，这不代表就没有反垄断条款了，还得看后续细则怎么说。
最后再说一点

在总则中，有了许多“信号”指引：

10.比如立法目的强调了“防范化解风险”，也就是说支付行业依然在高层眼里存在着风险，比如去年的黑天鹅事件等等。

11.其次，给第三方支付行业进行定调定位，“非银行支付机构应当以提供小额、便民支付服务为宗旨，未经批准不得从事依法需经批准的其他业务，不得从事或者变相从事清算业务。”

也就说，支付机构需围绕小额、便民支付为准，以往，高层就倡导第三方支付是银行等金融机构的补充，那么服务大B、大宗交易，则还是银行的服务范围，给两者泾渭分明做出定位划分。

可是一百八十多家支付机构里面终归有专门做产业场景的大宗交易的，如钢铁、煤炭，那么他们未来还能不能做大额呢，这也不好讲，短期内应该不影响，只是想说并不是所有支付公司都适合去做小额与便民的。

好的，总的要点分析就到这里，也欢迎大家评论区补充。

92家支付机构名单