过会两年仍未获准提交注册,刷新审核纪录的海诺尔IPO还能上市吗？

导读：除了股东因素的困扰，被严重拖延进度的海诺尔IPO需面对的还有在2022年底正式落地实施的创业板“成长型创新创业企业评价标准”的合规性检验。据叩叩财讯获悉，按照创业板板性定位的合规标准，纵然已经过会，但海诺尔IPO已曾一度不再满足创业板上市的硬性规定，虽然最新出炉的财务指标又让其暂时以微弱的优势“擦线”合规，但相关数据的真实性和合理性，依然待榷。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

2023年12月13日，IPO过会长达15个月的彩虹集团新能源股份有限公司（下称“彩虹新能”）在迟迟未能获准提交注册的前提下，最终以主动撤回上市申请的方式饮恨而归（详见叩叩财讯相关报道《IPO过会一年有余难入注册关，彩虹新能撤上市材料官宣归A失败，独家详解铩羽之谜：经营承压，期后业绩突发亏损过亿难符创业板上市指标》）。

彩虹新能IPO的铩羽，又让市场的目光再度聚焦在海诺尔环保产业股份有限公司（下称“海诺尔”）身上。

与彩虹新能一道堪称创业板IPO闯关途中难兄难弟的典型，海诺尔拥有着比彩虹新能更为艰难的上市之旅——其在IPO审核过会已经长达两年之后，至今也依然未能向证监会提起注册申请。

在创业板IPO已过会待提交注册的队伍中，海诺尔与彩虹新能曾是排名最为靠前的两位“钉子户”，如今，彩虹新能选择向上市的命运“认输”低头，海诺尔IPO是即将跟随彩虹新能步其后尘而终止？还是继续等待以“时间”换来上市的“空间”，其前景也自然备受外界关注。

2023年12月14日，有媒体就其IPO过会后迟迟未有进展的事项采访海诺尔，其有关工作人员宣称“公司IPO正常推进中”，只是“监管层一直没有要求公司提交注册”。

如此看来，海诺尔依然还将继续不断刷新由其自己创造的注册制下的审核纪录——IPO过会后耗时最长却仍未被应允提交注册申请的拟上市企业。

作为待提交注册的已过会IPO企业中的最大钉子户，海诺尔早在2021年11月5日召开的创业板上市委2021年第65次审议会议上便成功获得“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”审议结果。

成立于1999 年的海诺尔，在其此次向深交所递交的创业板IPO申报材料中称，其多年来一直致力于城市生活垃圾处理业务，为一家定位于中小城市生活垃圾处理服务商。

事实上，近十余年来，除了致力于主业发展外，上市也一直是海诺尔矢志不渝、屡战屡败但屡又屡战的目标。

在此次申报创业板上市之前，海诺尔已经两次向A股IPO吹响过冲锋号，但最终皆以失败而告终——2012年首次闯关IPO遭到证监会无情否决，七年后再次申报上市，仅仅三个月便主动撤回材料终止。与前两次并不愉快的上市经历相比，此番在注册制下的创业板上市闯关之旅，已经算是海诺尔最接近实现A股上市之梦的一次了。

就营收与利润规模来说，海诺尔不仅并不落人于后，反而在创业板拟上市企业中，还是亮眼的存在。

据海诺尔早前以新三板挂牌企业的身份在股转中心公布的2022年报数据显示，其最近一个完整的会计年度中，录得营业收入6.59亿，较2021年同期的5.69亿增长15.83%，对应的扣非净利润高达2.77亿，同比增长20.11%。

叠加海诺尔2020年度3.79亿的营收和1.36亿的扣非净利润，也即是说，在最近2020年至2022年三年中，海诺尔无论营收还是扣非净利润皆实现持续大幅增长，且平均利润已高达2亿以上。

那么缘何这样一家基本面优秀的企业却依然上市命途多舛，过会两年，甚至连注册都不被监管层应允提交申请的呢？

早前，叩叩财讯曾独家报道了海诺尔被卷入“九鼎系”监管惩处“调控”的风波之中。这也成为了曾影响海诺尔IPO顺利推进的最大障碍（详见叩叩财讯相关报道《注册制审核又一纪录诞生！过会一年却仍未提交注册，海诺尔“十年三闯IPO”缘何遇阻：涉“九鼎系”调控余波 内控缺失“魔咒”十年仍存》）。

身为当年A股知名私募“九鼎系”的参投企业，且是第一家在注册制下身揣“九鼎”基因而成功过会的拟上市公司，“九鼎系”在海诺尔中的持股虽比例并不大，但其IPO的一举一动，皆被外界解读为监管层对“九鼎系”相关政策的风向标。

海诺尔也是迄今为止，“九鼎系”参投的最后一家曾获得监管层“过会”认可的拟IPO企业。

在2021年11月初海诺尔IPO成功过会后，至今整整两年多时间里，即便监管层对“九鼎系”及其实控人吴刚的惩罚已经落地，但凡有“九鼎系”参投的拟上市企业，皆未见有“松动”进展的迹象。

为了摆脱“九鼎系”对其IPO造成的困扰，海诺尔也曾想尽办法“去九鼎化”，但至今似乎并未取得理想的效果。

“‘九鼎系’目前在IPO审核中，依然是一个敏感词，自2018年5月以来，便再也没有‘九鼎系’参投的企业在A股成功上市，如果海诺尔去‘九鼎化’的结果并不如人意的话，可能其还将长期地等待下去。” 一位来自沪上某大型投行的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

除了股东因素的困扰，被严重拖延进度的海诺尔IPO需面对的还有在2022年底正式落地实施的创业板“成长型创新创业企业评价标准”的合规性检验。

据叩叩财讯获悉，按照创业板板性定位的合规标准，纵然已经过会，但海诺尔IPO已曾一度不再满足创业板上市的硬性规定，虽然最新出炉的财务指标又让其暂时以微弱的优势“擦线”合规，但相关数据的真实性和合理性，依然待榷。

1）“去九鼎化”效果未见

显然，五时间过去了，曾经在A股IPO市场中“翻手为云覆手为雨”的知名私募机构九鼎投资依然还未从2018年的那场“多事之秋”中走出。

早在2018年年中，叩叩财讯便曾独家报道监管层内部叫停九鼎投资参投的多起IPO项目一事（详见叩叩财讯独家报道《独家重磅||九鼎入秋：监管层内部暂停其多起IPO参投项目》）。

斯时，有接近监管层的知情人士向叩叩财讯透露，“监管内部窗口指导，要求在拟IPO公司中，如果有九鼎投资参投的企业，尽可能暂缓接受其申报材料、审核和下发批”，事后，种种迹象也证明了该消息的真实性。

自2018年5月之后，原本在2017年迎来盛极之时的九鼎投资突然在A股市场偃旗息鼓，这家曾立志要做“中国高盛”的PE巨头在此后三年时间内几乎在A股IPO市场中销声匿迹，三年间，不仅未有一单由其投资的IPO企业成功过会，多家拟IPO企业更因为有其参与投资而选择了撤回上市申请。

直到2021年7月，一家名为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（下称“美能能源”）以其IPO成功通过证监会发审委审核的事实，宣告了九鼎投资在IPO市场中被“调控”的解禁。

九鼎投资便也是美能清洁的重要股东之一。在美能清洁此次IPO发行之前，“九鼎系”下的苏州胤续九鼎投资中心（有限合伙）（下称“苏州九鼎”）以持有其8%的股权比例位列美能清洁第三大股东之位，也为其持股比例最大的外部股东。

“美能清洁的此次IPO上会，对九鼎投资而言应是意义重大，无论美能清洁此次IPO是否通过与否，已经说明了监管层对九鼎投资‘雪藏’政策已然松动，不再暂缓推进其投资的相关项目的审核，如果美能清洁此次能成功过会并最终上市，九鼎投资不仅能收获巨额的资本收益，更能借此向外界传导‘危机已过’并重启相关资本业务的信号。”斯时，在美能能源IPO上会前夜，北京一家大型私募机构负责人士曾向叩叩财讯分析道。

一时间，有关“九鼎系”在尘封三年后在IPO市场中的解禁一事被外界传得纷纷扬扬。

在接下来的几个月中，诸多细节和事实也的确看到了监管层对“九鼎系”参投的拟IPO企业态度的缓和。

也正是在此期间，包括海诺尔在内的几家涉“九鼎系”持股的拟IPO企业申请也成功通过了监管层的上会审核。

但好景不长。

2021年下半年，刚刚对九鼎系参投的拟IPO项目放松管制后不久，随着九鼎集团实控人吴刚被立案调查，监管层对九鼎系的“内部指导”再度审慎加持。

于是，我们便又看到了，包括美能能源、海诺尔等几家九鼎系参投的IPO企业，虽其IPO已经成功通过审核，但此后却迟迟皆未获得进一步的推进。

与此同时，更有浙江恒达新材料股份有限公司、锡装股份等拟IPO企业为了尽快获得上会审核的机会，不惜花高价将“九鼎系”的持股在上会企业悉数回购，以完成“去九鼎化”。

2022年9月中旬，在IPO过会整整14个月后，美能能源IPO终于获得了证监会核准发行的批文下发。旋即，美能能源便迅速拉开了其IPO的发行大幕。

2022年9月16日，美能能源IPO最终得以成功放行并拉开正式发行的帷幕，这又是否意味着“九鼎系”的再度复活？

答案当然是否定的。

美能能源IPO过会后，迟迟未能得到监管层的最终放行，为了尽快理清监管层对“九鼎系”的“内部指导”所带来的上市障碍，在美能能源IPO过会近一年后，不得不将“九鼎系”持股的相关股权悄悄被大股东以“回购”的方式清理。

2022年5月后，原本在美能能源中持有相当比例股份的“九鼎系”黯然悉数退场。

这一在拟上市企业过会后所发生的重要股东的股权变更，在过往的IPO审核案例中是非常罕见的。

也正是这一番少有的在企业过会后进行的股权调整背后，也从侧面折射出短期内“九鼎系”恐难获得“解封”的现实。

诸多“覆辙”先例在前，海诺尔IPO出现过会多时却难提交注册的尴尬之局面，也不难理解了。

正如上述所言，海诺尔是“九鼎系”持股的拟IPO企业在注册制下通过审核的首例，也是目前唯一一家“九鼎系”持股的已过会拟上市项目。

公开资料显示，“九鼎系”潜伏于海诺尔中已经长达7年之久。

早在2015年7月，“九鼎系”旗下的苏州鼎成九鼎投资中心（有限合伙）（下称“苏州九鼎”）和苏州惠康投资中心（有限合伙）（下称“苏州惠康”）分别通过股权受让的方式从自然人刘汝萍手中获得海诺尔的62.5万股和37.5万股，合计共持有海诺尔100万股，占其此次IPO发行前总股本的0.91%。

刘汝萍不仅为海诺尔的重要股东，更是海诺尔实际控制人路毅力的前妻，也是海诺尔董事兼副总裁骆的之母。

“无论‘九鼎系’在拟IPO企业中持股数多少，所占比例几何，五年多以来，但凡沾上一点‘九鼎系’持股的拟IPO企业，目前的确皆未有获得证监会核准上市的。”上述沪上券商资深保荐人代表坦言，这些事实都已经反映出了监管层所给出的明确信号。

在“九鼎系”参投拟IPO企业处于“审慎审核”原则的当下，海诺尔IPO似乎要尽快获得推进提交证监会注册，与其“同类企业”一样“去九鼎化”，无疑或是目前最佳的选择。

海诺尔也并非没有为“去九鼎化”做出过努力。

2022年6月24日，也即是在美能能源成功清理“九鼎系”投资之后，海诺尔也正式发布公告称，公司股东刘汝萍、骆毅力向中国国际经济贸易仲裁委员会正式提起仲裁，要求苏州九鼎和苏州惠康将持有的海诺尔相关股权悉数归还。

刘汝萍、骆毅力二人向苏州九鼎和苏州惠康提起股权仲裁的原由，也再一次印证了海诺尔IPO遭受到“九鼎系”调控的影响。

据刘、骆二人向中国国际经济贸易仲裁委员会提起的仲裁事项称，“在公司 IPO 审查过程中，二被申请人的上级公司同创九鼎投资控股有限公司，以及实际控制人吴刚陆续被证监会调查和处罚”、“为维护申请人自身、公司，以及公司全体股东的合法权益，申请人特申请依法进行仲裁”。

这桩仲裁案立案一年半时间过去了，海诺尔至今也再未公布过相关仲裁的进展与结局。

但从海诺尔最近公布的2023年中报信息显示，在2023年6月底之前，刘汝萍并未从苏州九鼎和苏州惠康处拿回相关股权。

据海诺尔2023年中报披露，截至到2023年6月30日，刘汝萍在海诺尔中的持股数依然为195.68万股，占海诺尔总股本的1.787%——这一数据与海诺尔在2021年10月底披露的IPO招股书（上会稿）中额度一致。

2）研发投入“踩线”达标，合规性待榷

受“九鼎系”的拖累似乎还未完全了解，海诺尔IPO成行的空间又再度被创业板板性定位的合规性“挤压”。

在海诺尔IPO过会后，迟迟未能提交注册的期间，随着创业板板性定位评价标准新规的落地，海诺尔已一度不再满足创业板发行上市的基本要求。

2022年12月30日，经中国证监会批准，深交所正式发布了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（下称《暂行规定》），并要求立即实施。

也正是在该《暂行规定》中，注册制下创业板定位评价标准被首次以财务数据指标予以客观具象化。

《暂行规定》中规定，需符合以下三个标准之一才能够满足创业板对成长型创新创业企业的要求：

一是最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；

二是最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；

三是属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。

不过若最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。

反观海诺尔，其营业收入虽规模较大满足《暂行规定》中的要求，但在研发投入上，原本就捉襟见肘的它，并不存合规的优势。

至少在《暂行规定》颁布实施之时及之后的一段时间中，海诺尔是完全未能满足创业板上市对成长型创新企业的界定的。

据叩叩财讯获得的一组数据显示，彼时，在海诺尔最近三年即2019年至2021年中，其研发投入分别仅为1023.39万、793.68万和995.9万。

显然，在2019年至2021年中，其累计的研发投入远未达到5000万，同样，三年的复合增长率亦为负值，最近一年的研发投入金额也低于1000万。

不过幸运的是，在2023年3月底更新的海诺尔2022年年报数据，暂时将海诺尔IPO暂时从失败的边缘拯救回来。

按照《暂行规定》测算，海诺尔IPO要满足相关规定，其若以2020年至2022年认定为IPO报告期的最近三年，那么2022年的研发投入将至少达到1049.6万。

据海诺尔在股转中心发布的2022年年报显示，其2022年研发投入约为1130.5万，比《暂行规定》所需的最低要求仅多了80.9万，可谓是“擦线”达标。

“研发投入是监管层判定企业是否符合创业板定位的重要指标，尤其是对于‘擦线’达标者，监管层都将更为审慎以待，尤其将重点关注研发费用归集是否准确，研发投入是否真实，毕竟对于此类研发投入并不宽裕的企业，往往存在为了达标而数据造假的可能。”上述资深保荐代表人表示。

据叩叩财讯获得的一份海诺尔2022年研发费用的细则显示，其在2022年研发费用的合理性和真实性上，的确存在疑点。

海诺尔2022年研发费用较2021年相比，最重要的材料动力消耗费用不增反减，从2021年同期的512万减少至510万，增长最多的却是职工薪酬、委托研发和化验检测费。

在2022年中，海诺尔的研发人员认定人数突然从年初的25人增长至36人，于是研发人员的薪酬支出较2021年的457.7万增长54.81万至521.57万。

但令人费解的是，在2022年中，海诺人增加的研发人员几乎皆是本科以下学历者，且也正在该时间段内，其原本仅存的2名硕士学历的研发人员也流失过半，仅剩一名。

此外，在研发人员大幅增长的同时，海诺尔反而还将部分研发对外委托，故又增加了56.4万的委托研发费用的支出——这是海诺尔在近年来首次进行委托研发，公开信息显示，至少在2018年至2021年中，海诺尔皆未有过委托研发的先例。

同样，在2022年中，海诺尔研发费用支出的“化验检测费”一项中，也达到了21.99万元。在2020年和2021年中，海诺尔的检测费支出仅为1.2万元和0万元。

在研发材料动力消耗费减少，且研发人员数量大幅增长的前提下，海诺尔还对外委托研发，其中对研发人员的认定是否合理？对研发投入的归集是否真实？委托研发是否存在必要性？目前或许尚待监管层进一步核实。

但可以确定的是，如果在2022年中没有因研发人员的大幅增长而所需付出的薪酬增长，没有委外研发的支出，那么，就研发投入的指标上，海诺尔将完全不能满足《暂行规定》中对创业板拟上市企业的“成长创新性”企业的指标认定。

在2023年11月24日由证监会最新公布的《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》中明确指出，“发行人应准确、合理认定研发人员，不得将与研发活动无直接关系的人员，如从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员，认定为研发人员”，“发行人存在委外研发的，应签订委外研发合同，相关研发项目应与发行人的研发项目或经营活动直接相关，委外研发具有必要性、合理性和公允性，研发成果归属于发行人，不存在通过委外研发将与研发无关的成本费用计入研发支出或虚构研发支出的情形”。

(完）