灿芯股份IPO: 暂缓表决后幸迎闯关 深陷关联交易定价公允性争议

2023年10月18日晚间，当日召开的上交所上市委2023年第91次审议会议结果正式公告，在此次上市委会议上登堂受审的拟IPO项目仅有一家，上市委以"暂缓审议"的决定留下了其继续闯关的生机。

这家被暂缓审议的IPO企业，正是灿芯半导体（上海）股份有限公司（下称"灿芯股份"）。

这个结果显然是灿芯股份没有预料到的。

结合灿芯股份在10月18日当日召开的上市委审议会议现场审核的表现来看，和中芯国际关联交易定价公允性问题，成为了上市委决定对其"暂缓审议"的关键。

在自2022年12月19日正式递交科创板上市申请之后，灿芯股份IPO申请前期推进比较顺畅，其在2023年1月15日接受了问询，在经历了两轮问询和一次落实审核中心意见函后，仅九个月时间，灿芯股份便获得了闯关上市委会议的时间契机。

公开资料显示，灿芯股份成立于2008年，是一家专注于提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业，其第二大股东为芯片龙头中芯国际的全资子公司中芯控股，且其董事长由中芯控股提名，多数原材料采购自中芯国际，但该公司称自身并无实控人。

此番灿芯股份被暂缓审议，在审核意见落实函中就有迹象可循，彼时灿芯股份被监管层要求说明认定无实际控制人依据的充分性，并在追问相关关联交易定价的公允性，而灿芯股份就回复称因定制产品工艺复杂度高，同时制程越小晶圆价格越高，现在看来，灿芯股份的回复显然并没有成功说服监管层，直接导致IPO被暂缓。

一位北京资深投行人士告诉慧炬财经，若IPO企业存在尚待核实事项无法形成审议意见的，可暂缓审议，一般来说暂缓审议的时间不超过两个月，而暂缓审议也不意味着上市折戟，暂缓审议是因为监管部门在前期审核的基础上认为还存在需进一步落实的事项。

据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》规定，“发行人存在发行条件、上市条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议。暂缓审议时间不超过二个月。对发行人的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。”

按照以上规定，灿芯股份需要在两个月内将"答案"准备好，并且只有一次机会。

果然在临近两个月的时间节点上，事情在2023年12月11日晚间迎来了转机，上交所一纸公告宣布，在即将于2023年12月18日召开的上市委2023年第101次审议上，灿芯股份将作为当日唯一上会受审的拟科创板上市IPO企业，其多年的A股上市梦能否成真也在此一搏。

来源：上交所官网

在上述投行人士看来，灿芯股份此番重新踏上上市委会议审议现场，显然在这两个月的时间里，针对上述监管层重点关注的问题，灿芯股份或许有了足够充分的"答案"。

深陷关联交易定价公允性争议

中芯国际高于第三方价格销售

慧炬财经注意到，与中芯国际关联交易定价的公允性，是灿芯股份此次IPO引发争议的主要风险点。

那么，灿芯股份缘何会陷入到关联交易定价公允性的争议之中呢？

招股书显示，灿芯股份主要向中芯国际采购晶圆及光罩，采购金额占当期采购额的比例分别为69.02%、77.25%、84.89%、75.29%。

据了解，目前芯片设计服务行业业务模式比较特殊，普遍采用Fabless模式，依靠晶圆代工厂进行生产，需要将晶圆制造、封装测试等环节委托给专业的晶圆代工厂商、封装测试厂商完成，而在先进制程代工方面，目前仅台积电、三星、中芯国际拥有先进制程代工能力，灿芯股份与中芯国际这种合作关系，某种意义上也是行业特质所决定的。

意见落实函显示，2020年至2023年上半年，中芯国际晶圆销售均价分别为4210元/片、4763元/片、6381元/片、未披露。然而同期灿芯股份对中芯国际量产晶圆采购均价分别为5210元/片、5780元/片、6816元/片、6705元/片。2020年、2021年的差价甚至达到了1000元/片、1017元/片，到了2022年差价收窄至435元/片，中芯国际以高于第三方的价格销售产品给灿芯股份，其中的合理性令人怀疑。

而报告期内，灿芯股份向华润上华量产晶圆采购均价各期分别为2566元/片、2927元/片、3127元/片、3269元/片，远低于公司向中芯国际的采购价格。

数据显示，2020年至2022年，灿芯股份向中芯国际采购项目均价高于中芯国际各期销售均价的项目数量分别为63个、57个与48个，占各期对中芯国际量产采购额比例分别为81.64%、69.98%与63.70%。

"不具有公允性的关联交易往往会影响上市公司财务报表的独立性和资产的完整性，侵害公司、股东和其他权益人的合法权益，因而，对关联交易事项的审核一直是上交所进行IPO审查的重点。"一位接近于监管层的知情人士向慧炬财经坦言，监管机构关注IPO企业关联交易定价是否公允，定价是否符合独立交易原则，都在表明要想成功突围通过科创板上市委的审核，关联交易说不清楚是无法过关的。

到底有无实际控制人？

上市委质疑信披是否真实准确

除了关联交易定价是否公允外，认定无实际控制人的依据是否充分，也成为决定灿芯股份IPO生死攸关的关键因素。

据灿芯股份IPO申报材料显示，公司股权较为分散，且单个主体无法控制股东会或董事会多数席位，公司无实际控制人和控股股东。

值得关注的是，在股权结构方面，第一大股东庄志青及其一致行动人合计持有公司19.82%股份。中芯国际全资子公司中芯控股直接持有18.98%股份，为第二大股东，与第一大股东持股比例相近，在2020年1月至2020年11月中芯控股持股曾超过30%，中芯控股持股比例在2020年1月至2021年2月这13个月内，经历了四次稀释，由2020年1月的34.75%，下降至2021年2月变更为股份公司时的23.48%。

颇耐人寻味的是，灿芯股份董事长赵海军为中芯控股提名。资料显示，赵海军2010年至2017年，历任中芯国际首席运营官兼执行副总裁、中芯北方总经理；2017年10月至2022年8月担任中芯国际执行董事兼联合首席执行官，2022年8月至今担任中芯国际联合首席执行官。

慧炬财经在深入研读灿芯股份招股书、监管部门出具的两次问询函及意见落实函发现，在面对监管层"认定无实际控制人依据是否充分"这一灵魂拷问时，灿芯股份一直信誓旦旦表示无实际控制人，进而表示中芯控股已出具不谋求控制权的承诺，并表示中芯国际作为一家晶圆代工企业，与公司互为产业链上下游，中芯国际也无意愿涉足芯片设计领域。

此外，翻阅招股书，慧炬财经注意到，在递表前3个月，也就是2022年9月26日，庄志青和上海维灿、上海灿成、上海灿奎、上海灿谦、上海灿洛、上海灿质、上海灿玺、上海灿炎、上海灿青、上海灿巢签署了《一致行动人协议》，为一致行动人，合计直接持有公司19.82%股份。

而在2020年11月24日，庄志青、上海维灿、上海灿谦、上海灿成、上海灿质、上海灿玺、上海灿洛、上海灿奎、上海灿炎就通过增资成为灿芯股份的股东。

灿芯股份这一异常的举动，不得不让人心生疑窦。

相关股东并未在2020年11月签署一致行动协议，而是采取在2022年9月追溯过往一致行动关系，这是为什么呢？在问询中，上交所对此进行追问是否符合实际情况及有关规定。

结合灿芯股份股权沿革历史上的纷繁复杂的各方关系，令监管层不得不审慎对待这份《一致行动协议》。

这一纸《一致行动协议》的安排，招致监管层质疑2022年9月中芯控股股权转让和庄志青等相关股东签署一致行动协议签订是否为一揽子交易安排，是否符合股东真实意思表示及发行人实际情况，是否附带其他利益安排。

在业内人士看来，《一致行动协议》签署是否符合实际情况，将直接关系到监管层对灿芯股份无实际控制人认定的判断，这也成为灿芯股份重新上会另一个亟待解决的质疑问题。

在二轮问询中，上交所又进一步要求说明中芯控股或庄志青等相关股东过去及现在是否为公司实际控制人或共同实际控制人，认定无实际控制人是否准确，以及第一大股东发生变化是否构成最近两年控制权发生变更。

"认定无实际控制人的依据是否充分，相关信息披露是否真实准确"。在2023年10月18日召开的科创板上市委会议上，上市委对灿芯股份提出这样的质疑。

从上市委的问询来看，显然，灿芯股份此前二轮问询的回复，并没有成功打消监管层的疑虑，这一次上市委的关注点是"相关信息披露是否真实准确"。

据了解，在今年的IPO实践中，就发生过一起典型案例。芯动联科在科创板IPO申报稿中说自己无实控人，并在首轮问询回函中信誓旦旦列举一堆理由，但到了二轮问询中却"180度大转弯"，表示有实控人。

业内人士分析指出，公司有无实际控制人，是认定是否影响公司经营业绩稳定和公司治理的有效性的依据之一。在实践中，对于IPO企业认定为有实际控制人，除了受减持锁定三年的影响外，更大的影响是实际控制人的自身责任比较大，属于监管重点关注的特殊股东。

"如果灿芯股份能就关联交易定价的公允性和无实控人认定的充分性向监管层提供合理的解释，并证明信息披露真实准确，灿芯股份此次IPO通过上交所乃至最终获得证监会注册的几率便颇大"，上述业内人士对慧炬财经分析道。

那么，灿芯股份能否抓住在IPO收紧的当下，这宝贵的闯关上市的机会进而实现资本蜕变之梦，我们拭目以待！