海宏液压IPO: 突击分红七成净利被分走 第一大供应商背后股东隐身

最近两天，两家IPO企业动态耐人寻味！

先是12月6日晚，河南红东方化工股份有限公司（下称"红东方"）因媒体关注事项仍需进一步落实，北交所IPO戛然中止。

无独有偶的是，到了12月7日晚，深交所官网披露称鉴于杰锐思在本次上市委审议会议公告发布后出现重大事项，按照相关程序，本次上市委审议会议取消审议杰锐思发行上市申请。

重大事项具体是什么惹人猜测，不过具体结论尚需官方披露。

以上两宗最新审核动态，对于处于IPO阶段性收紧，各板块上会审核数量"断崖式"下滑的当下，于不少IPO企业来讲无疑更是雪上加霜，再叠加最近上市前"清仓式"突击分红的汹涌舆情，来自监管层和外界的舆论压力越来越大。

而浙江海宏液压科技股份有限公司（以下简称"海宏液压"）一边突击分红，一边大额融资，面临的现实压力也是不少。

招股书显示，海宏液压从事液压阀研发、生产及销售，液压阀产品主要包括液压多路阀、先导阀、制动阀、转向控制阀等，主要客户包括徐工集团、中联重科、三一重工、比亚迪等国内外知名主机厂商。

自2023年6月20日正式向深交所递交创业板上市申请，7月14日接受问询后，足足经历了近5个月的等待后，海宏液压姗姗来迟披露了二轮审核问询回复函，这意味着其上市进展又往前推进了一步，但最终能否走到上会的那一天，尚未可知。

据12月5日深交所官网发布的信息显示，海宏液压已回复第二轮审核问询，在此轮问询中，深交所对成长性、关联方资金拆借、收入增长合理性、供应商等7个方面问题进行了深度问询。随着二轮问询回复函的披露，第一大供应商也是股东，前员工隐身供应商等诸多问题逐一显现，为其IPO之路增添了更多的不确定性。

实控人夫妇控股57.75%

均为高中学历 董事长加拿大籍

值得注意的是，海宏液压是个典型的夫妻店公司， 而“夫妻店”的显著弊端是一股独大，由于存在内控难题，“夫妻店”问题也成为监管审查的重点所在。

股权结构上，公司实际控制人钱云冰、丁颖夫妇通过境外架构控制公司控股股东东昌工业100%股权。其中，钱云冰通过东昌工业和东涛机械间接控制37.91%的股份，丁颖通过临发投资和安吉东颖间接控制19.84%的股份，钱云冰、丁颖夫妇合计控制57.75%的股份。

简历显示，钱云冰加拿大国籍，早年是销售员出身。妻子丁颖中国国籍，丁颖曾经在中国酿酒厂做了7年，夫妻二人均为高中学历，钱云冰任公司董事长，丁颖为公司董事。

通常来说，拟上市公司的股权结构一直以来都是市场关注度较高的内容，而当一家股权高度集中的企业发起上市冲刺时，往往会引发市场担忧。

这是因为此前一些公司成功上市后，随即出现了实控人抛售或操控股权的情况。在当前企业IPO进一步趋冷的环境下，如何能够保护中小投资者的利益，更加成为市场和监管部门重点关注的内容。

在业内人士看来，典型的夫妻店企业上市，监管层关注的是企业内部管理是否稳定和健全的问题，是否会存在上市后损害中小股东利益的风险。

去年营收增速锐降至1.29%

收购来的子公司贡献近半利润

值得注意的是，在经历2021年高速增长后，海宏液压营收骤降，不过进入今年上半年经营颓势得到有效控制。

财务数据显示，2020-2022年及2023年上半年，海宏液压的营业收入分别为4.09亿元、5.42亿元、5.49亿元、3.32亿元，同比增长率分别为32.64%、1.29%、21.44%；同期间，归母净利润分别为6016.34万元、10164.67万元、12165.17万元、6719.02万元，2021年及2022年同比增长率分别为68.95%、19.68%。值得注意的是，2022年营收增速大降至1.29%，下降了31.35个百分点。

此外，翻阅招股书，慧炬财经注意到，装载机和叉车为公司主要产品的主要应用领域。公司2020年至2022年营业收入复合增长率为15.91%、2023年上半年营业收入同比增速为21.44%，高于我国装载机、叉车同期销量增速，也高于同行业可比公司同期营业收入增长率。

这一反常数据也招致深交所关于公司收入增长合理性的质疑，在二轮问询中，深交所直截了当问道："是否放宽销售条件刺激销售"。

在接下来的上市闯关审核和推进中，如何说服监管层并说明其相关业务具备可预见的增长性和成长性，也将是海宏液压IPO所需要面对的难题之一。

另外值得一提的是，海宏液压半数左右的业绩来源于其收购的一家子公司高宇液压。

2019年10月，钱云冰用8700万元现金和250万股海宏液压股份收购了赵年高等8人持有的高宇液压57%的股份，赵年高等8人因此获得了海宏液压2.41%的股权，他们的持股平台是安吉高宇。

一年后，海宏液压出资1.69亿元从钱云冰和其他股东手中收购了高宇液压100%股权。资料显示，高宇液压也从事液压阀的研发、生产和销售。

收购的高宇液压为海宏液压业绩贡献了近一半利润。

2022年，高宇液压营收、净利润分别为2.28亿元、4171.83万元，占海宏液压同期营收、净利润的比例分别达41.49%、34.29%。2023年上半年，高宇液压营收、净利润分别为1.37亿元、2912.65万元，占海宏液压同期营收、净利润的比例分别达41.94%、43.35%。

值得注意的是，实际控制人钱云冰2019年10月收购高宇液压前，高宇液压存在股东之间经营管理的分歧、股东汤立生占用资金的情形。

慧炬财经注意到，海宏液压在收购高宇液压前，汤立生张玉梅夫妇二人分别持有高宇液压9%、18%的股权，汤立生为高宇液压法人，2009年至2012年期间陆续占用高宇液压资金用于浙江水泵总厂有限公司等汤立生实际控制企业的生产经营，截至被收购前，汤立生占用高宇液压资金余额高达3270.44万元。汤立生长期无偿、大额占用高宇液压资金，且经营发展理念与以赵年高、池建伟等为主的经营管理层不同，双方由此产生分歧。

2020年12月，海宏液压收购高宇液压100%股权，汤立生以股权转让所得资金全部清偿对高宇液压的资金占用款。

针对上述问题，深交所要求说明股东之间经营管理的分歧、股东汤立生占用资金等限制高宇液压长期稳定发展的情形是否得以解决及依据。

毛利率变动合理性被猛问了两轮

蹊跷还与存货周转率反向变动

透过此次回复函，慧炬财经梳理发现，海宏液压高毛利率问题被交易所"穷追猛问"。这两轮问询中都有一显著共同特点——深交所持续在追问毛利率变动的合理性。

在第一轮问询中，深交所要求结合主要客户业务毛利率变动情况以及对客户的议价能力等，进一步说明报告期内同行业可比公司毛利率下降、以及主要客户毛利率下降而公司毛利率仍提升的合理性。

第二轮问询中，深交所又要求结合公司市场地位、产品竞争优劣势、议价能力等，说明报告期内可比公司毛利率持续下降但公司主营业务毛利率持续提升的原因及合理性，以及公司存货周转率下行但毛利率仍持续提升的合理性。

数据显示，在海宏液压营收高速增长的同时，毛利率在近几年中一路上扬。

招股书显示，报告期内，海宏液压主营业务毛利率分别为35.57%、38.80%、40.15%、39.33%，2020年至2022年主营业务产品毛利率持续上升，而同行业可比上市公司毛利率均值分别为37.77%、34.38%、32.55%、32.63%，整体呈现下降趋势。

存货周转率方面，2020年至2023年上半年，公司存货周转率分别为2.82、2.95、2.69、3.14， 同行业可比上市公司存货周转率均值分别为3.09、3.03、2.17、2.26。

以上不难发现一个奇怪的现象即报告期内，同行业可比公司的毛利率与存货周转率之间呈现同向变动关系，即两个指标2020至2022年均下滑、2023年1-6月均提升，但海宏液压的毛利率与存货周转率变动却呈现反向变动关系，这是为什么呢？

然而，海宏液压在同行可比公司毛利率下降、以及主要客户毛利率下降的大背景下，毛利率却仍提升，这不禁令人生疑！针对上述异常，深交所要求说明合理性。

在回复中，海宏液压则表示，同行业可比公司主要产品及细分竞争领域与公司不同，液压阀作为液压系统的"中枢"，技术及生产难度相对较高，而自身深耕液压阀细分领域并拥有相对竞争优势，因此能够保持相对较高的毛利率。

毛利率是最能体现企业的盈利能力和成长性的指标之一，海宏液压的异于同行的毛利率上升的趋势，两轮问询均被反复问及，足以说明尚未打消深交所的疑虑。

在业内人士看来，如果海宏液压能就其近年来的毛利率异常上涨问题向监管层提供合理的解释，并证明变动合理性，那么海宏液压此次IPO通过深交所乃至最终获得证监会注册的几率颇大。

突击分红七成净利被分走

还要募资补流惹争议

近期，福华化学先突击分红26亿元后再募资27亿元补流及偿债被广泛质疑，在直接导致了IPO的铩羽，也让"一手突击分红，一手拟上市高额募资"的合理性引发舆论争议。而海宏液压同样在上市募资计划中，一边突击分红，一边大额融资。

此次上市前的突击分红，也成为了海宏液压最饱受市场诟病之处。

慧炬财经梳理发现，海宏液压在此次上市前分红主要集中在2021年前三季度和2022年下半年，最近的是一次是此次向深交所正式递交上市申请前7个月。

2021年1月和9月，海宏液压分别现金分红9558万元、6690.60万元。2021年该公司财务数据显示，当期公司净利润为10164.67万元，这意味着不仅净利润被分光，还得倒贴6083.93万元。

2022年11月，海宏液压再度分红5,193万元，而其当年净利润为12165.17万元，该笔分红的金额可达到当期公司净利润的42.69%。

公开数据显示，除了在报告期内海宏液压进行了三次合计高达2.14亿（占净利润比例为72.47%）的现金分红外，2020年股票投资还曾支出1.64亿元现金。

对此，深交所在问询函中表示高达关注，要求说明股东获得分红资金去向用途是否异常。

在回复函中，慧炬财经注意到，实际控制人丁颖通过临发投资和安吉东颖间接持有公司股份，累计收到分红款1885.54万元，其中1700万元用于购买理财、股票投资、对外投资，其余用于日常消费支出。

在高额分红的同时，据海宏液压提交的上市融资计划显示，其此次深交所上市，共计划募集6亿资金，其中5000万元用以补充流动资金。

深交所也在对其下发的第二轮问询中，直接质疑海宏液压在大额分红背景下补充流动资金合理性以及本次上市募集资金的合理性、必要性。

对此，海宏液压解释称未来三年合计流动资金缺口为15727.40万元，以此流动资金缺口剔除2022年末的货币资金和交易性金融资产账面余额，加上短期借款的账面余额后的金额为11463.26万元，因此，公司拟将5000万元募集资金用于补充流动资金具有合理性。

不过，福华化学上市失败的前车之鉴还历历在目，海宏液压此番解释能否获得市场和监管层的认可，尚需观察。

持股1.5%股东隐身第一大供应商

招股书蹊跷竟未披露

值得注意的是，随着二轮问询深交所的一番质询，海宏液压与第一大供应商之间的真实关系被披露了出来。

招股书显示，浙江创驰铸造有限公司（下称"创驰铸造"）是海宏液压在IPO报告期内第一大供应商。据了解，海宏液压与创驰铸造2014年开始开展业务合作，创驰铸造主要向公司供应阀体铸件、端盖等原材料。

慧炬财经注意到，创驰铸造在2020年至2023年上半年期间均是海宏液压的第一大供应商，采购内容为阀体类。各报告期内，海宏液压向创驰铸造采购金额分别为1799.03万元、2389.77万元、2132.45万元、1220.96万元，占当期采购总额的比例分别为8.21%、8.51%、8.27%、6.93%。

工商资料显示，创驰铸造成立于1994年4月5日，其中王兰妹持有54%的股份，虞雯瑜持有46%股份为创驰铸造法定代表人。

另外据招股书显示，2020年12月，外部股东安吉创驰以6.38元/股的价格出资995.28万元认缴海宏液压156万股新增股本，持有公司1.50%股份。此次IPO，海宏液压拟募资金额为6亿元，发行不超过3462万股，占发行后总股份的25%。以此计算，海宏液压目标估值为24亿元，这意味着安吉创驰账面浮盈2604.72万元。

而据工商信息显示，安吉创驰成立于2020年1月22日，王兰妹、虞雯瑜、朱林景分别持股35%、35%、30%。

以上不难发现，股东安吉创驰穿透后的自然人股东为王兰妹、虞雯瑜、朱林景，三人为创驰铸造的实控人及主要人员，不过在招股书中，海宏液压却并未披露第一大供应商与股东的关联情况，难免有刻意回避之嫌。

值得注意的是，2020年，海宏液压向创驰铸造采购金额仅为1799.03万元，入股后的2021年采购金额就增至2389.77万元，暴增了32.84%。

这自然也引起了监管层的关注。

在二轮问询中，深交所要求海宏液压说明向创驰铸造采购交易公允性，创驰铸造是否存在向其输送利益情形。

某注册会计师对慧炬财经表示，供应商入股，可能会被监管层关注采购交易是否公允，是否存在利益输送，是否存在依赖等方面。

前员工创业变身供应商

或潜藏利益输送风险

在二轮问询中，海宏液压披露了前五大供应商之一临海市嘉美机械制造有限公司（下称：嘉美机械）为公司前员工控制，这其中是否存在着利益输送？值得注意的是，这种情况在招股书中并未披露，而是在深交所问询之后才披露。此外，海宏液压2020年还通过嘉美机械受托支付周转银行贷款2000万元。

据了解，海宏液压子公司高宇液压与嘉美机械2010年开始展开业务合作，高宇液压2019年11月起被纳入合并报表，2020年，嘉美机械跻身海宏液压第二大供应商，当年海宏液压向其采购额为1541.55万元，采购占比7.04%。到了2021年和2022年，嘉美机械连续两年位居海宏液压第二大供应商，采购额分别为1982.21万元、1470.40万元，采购占比分别为7.06%、5.7%。到了2023年上半年，嘉美机械跌至第五大供应商地位，采购额为577.86万元，占比降至3.28%。

据招股书，海宏液压向嘉美机械采购的各类溢流阀、安全阀、过载阀等功能阀的金额分别为1405.33万元、1780.11万元、1382.75万元、539.76万元。慧炬财经注意到，海宏液压向嘉美机械采购金额占其销售规模约40%-50%。

慧炬财经进一步梳理发现，海宏液压与嘉美机械二者关系匪浅，嘉美机械实际控制人李宏跃2008年以前曾经在海宏液压任职。

海宏液压披露称，嘉美机械法人李宏跃1991年至2008年，历任海宏液压前身及海宏液压的试验组组长、技术处叉车室主任。2008年离职，2009年与合作伙伴创办嘉美机械并担任执行董事兼总经理至今。

天眼查显示，嘉美机械成立于2009年6月30日，注册资本100万元，法人为李宏跃持股75%，王会军6%、陈冬芳5%、孙陈坚5%、李建力3%、陈红芳3%、叶文斐3%，经营范围为机械制造，主要研发、生产并销售各类规格型号的溢流阀、安全阀、过载阀等功能阀以及其他零配件。

那么双方交易是否公允？是否存在利益输送的情形呢？海宏液压在其中又扮演什么角色呢，在此次问询中，供应商问题也遭到了深交所的质疑。

而海宏液压在给出的回复函中，相关问题的回答相对来说也比较坦承。

海宏液压直接回复了深交所对其"是否存在员工（曾）任职供应商"的质问，承认"供应商嘉美机械实际控制人李宏跃2008年以前曾经在海宏液压任职"，并通过价格对比说明双方交易业务背景真实，采购价格公允，不存在利益输送。

在业内人士看来，前员工离职后摇身一变迅速成为主要供应商，其中可能隐藏的利益输送风险或许也值得关注。在实践中，供应商由前员工设立的情况并非审核必要障碍，不过需要说明交易的必要性、合理性，及交易价格是否公允。

关联方资金拆借高达3.97亿

遭深交所诘问：内控有效？

值得注意的是，海宏液压与关联方存在频繁的资金拆借情形，历史上总计拆借了39749.85万元，其中2020年涉及的金额非常大。

此外，慧炬财经注意到，招股书披露称公司控股股东、董监高等与前五大供应商无关联关系，但资金流水核查却显示控股股东等关联方与供应商或其关联人存在多项大额资金往来，海宏液压的信批真实性不免令人诟病。

回复函披露，2020年，控股股东东昌工业向海宏液压及子公司高宇液压拆入资金共计2.06亿元，其中2.01亿元流入东涛房地产公司，用于东涛房地产向瓦房店财政局支付土地出让款；500万元流入远洲集团用于东昌工业向远洲集团股份有限公司支付购买东涛房地产股权的转让款。

2018年和2020年，东昌工业100%持股的子公司东涛机械分别向海宏液压和高宇液压拆借4,900.00万元、3,000.00万元，款项主要用于其母公司东昌工业的日常生产经营、偿还到期借款等。

此外，实际控制人控制的东浮机械2018年-2019年向公司拆入资金7750万元，主要用于东昌工业的日常生产经营、偿还借款等。

另外，还向子公司高宇液压的原股东汤立生拆出资金3270.44万元，向子公司安正铸造原股东郭莲娟拆借229.41万元。

而海宏液压如此频繁的大手笔资金拆借行为无疑是其IPO在接受审核时深交所关注的重点所在。

虽然资金拆借在拟IPO企业中并不少见，但像海宏液压这样高频次和大规模拆借却是罕见的。

"是否存在体外资金循环情形，拆借资金用途是否存在违法违规情形？"在首轮问询中，深交所对此追问道。

虽然彼时海宏液压费劲力气进行了一番解释，但从深交所二轮问询问题来看，显然资金拆借的质疑却并未被打消。

深交所继续对其发出诘问，要求海宏液压说明东昌工业、东涛机械及东浮机械拆入资金的具体用途、流向、偿还拆借资金及利息的具体来源，提供相关依据，并进一步分析说明公司内控有效性。

被监管层不断追问关联方资金拆借的内控有效性，除了IPO审核的审慎性原则之外，海宏液压的过往出资瑕疵（2000年7月增资未办理工商登记，未履行验资程序存在程序瑕疵）不得不让人对其相关行径的合规性打下一个大大的疑问。

一位业内人士对慧炬财经表示，关联方大额资金拆借是IPO审核中的重点，而是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成等情形、内部控制是否健全有效等都是监管部门问询关注所在。

应收账款余额连续两年增速三成多

去年四成多营收竟是应收账款

翻阅招股书，事实上，海宏液压早已经形成了大额的应收账款，并一直未能化解。

招股书显示，报告期各期末，海宏液压应收账款账面价值分别为1.33亿元、1.74亿元、2.28亿元、2.43亿元，占流动资产的比例分别为20.26%、33.95%、39.71%、36.13%，而大量的应收账款占用着公司流动资金，这也直接影响着现金流质量。

招股书显示，报告期内海宏液压经营现金流分别为6462.58万元、1.34亿元、5877.31万元、5471.11万元。2022年，公司经营现金流出现"腰斩"，净利润与现金流背离。

同时，公司应收帐款余额也出现了大幅度增长。

数据显示，报告期内，公司应收账款余额分别为14210.83万元、18682.90万元、24300.03万元、25815.13万元，2021年及2022年同比增幅为31.47%、30.07%，占营业收入的比例分别达34.78%、34.48%、44.27%、38.92%，也就是说，2022年公司四成收入都没有真正放进自己的口袋，而是结算成了应收账款。值得注意的是，2020年至2022年其营收占比高于同行的24.31%、25.51%、40.14%。

报告期各期末，海宏液压分别计提应收账款坏账准备935.9万元、1263.09万元、1460.06万元、1559.44万元，也呈逐步上升之势。

据了解，应收账款是企业在销售产品或提供服务后,由客户欠下的款项。对于一个企业而言,应收账款的管理是至关重要的,它关乎到企业的资金流动、现金流量和盈利能力。

需要关注的是，海宏液压的应收账款周转率也在逐渐下降，且低于行业平均水平。招股书显示，报告期内，公司应收账款周转率分别为3.2次、3.29次、2.55次、2.65次；行业平均值分别为6.02次、5.48次、4.06次、4.13次。

业内人士分析指出，应收账款周转率是指一定时期内应收账款转化为现金的平均次数，周转率越高，表明赊账越少、收账迅速。应收账款周转率低，容易增大发生坏账损失的风险，造成了流动资产不流动，这对公司正常的生产经营是很不利的。

在问询中，深交所要求公司说明是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，说明给予客户信用政策稳定但应收账款周转率下降的原因，以及应收账款周转率反映的客户回款时间长于3个月的原因。

在IPO收紧的当下，历经两轮问询的考验，海宏液压走到今天着实不易，此番闯关，带着诸多问题，海宏液压能否成功自证，打消监管疑虑尚不可知，对于后续，慧炬财经将保持持续关注！