破产管理人办理税务注销工作指引丨实务方圆

破产清算案件作为非诉案件中的重要一员，经常被管理人诟病其程序性的工作过于繁琐。这些程序性工作既必不可少，却又费时费力。其中，破产清算程序终结后的企业税务注销就是典型代表。因此，如何高效快捷的完成程序性工作，就成了破产管理人提高工作效益的关键之一。

在此，笔者总结自身作为破产管理人的办案经验，以期在本文中就如何高效办理破产企业税务注销，与广大同行分享一二绵薄的经历（以广州为例）。

一、破产企业办理税务注销的

必要性探讨

在破产清算案件中，对于法院而言，其在向管理人出具终结破产清算程序的裁定之后，往往便不再刻意关注管理人后续的收尾工作。加之工商、税务等的注销工作往往需要管理人耗费半天甚至一天时间前往破产企业原登记机关递交相关注销材料，且几乎没有收益可言，由此，在大量的案件办理压力下，管理人便难免疏于推进破产清算终结后，包括工商登记注销、税务注销等在内的一系列收尾工作。

《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第十五条规定，“纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按照规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。”根据上述规定，企业应当在宣告破产后，及时向原税务机关申报办理税务注销。而管理人作为破产企业的接管者，当然有义务依法代表企业办理税务注销。

但在2020年5月22日，国家税务总局广东省税务局发布了《国家税务总局广东省税务局关于进一步推进税务注销简化办的通知》，其第一条规定，“进一步扩大税务注销免办范围，对经人民法院裁定终结强制清算程序或终结破产程序的纳税人，纳税人（或其清算组、破产管理人）可直接向市场监管部门申请办理注销登记，免予到税务机关办理清税证明。税务机关依据市场监管部门共享的核准注销信息以及人民法院的相关裁定文书，处理核销‘死欠’等相关涉税事项。如前述纳税人（或其清算组、破产管理人）持人民法院相关裁定书主动到税务机关申请税务注销的，税务机关即时出具清税文书，按照有关规定核销‘死欠’。”

该《通知》一出，引发了不少管理人的讨论。对于该《通知》，管理人普遍存在两种理解：第一种，该规定免除了破产企业办理税务注销的义务，破产企业办理工商注销登记后，由税务机关通过和市场监管部门共享企业注销信息以及管理人在工商注销中提交的法院相关裁定文书，自行核销相关涉税事项。第二种，该《通知》仅意味着破产企业可以不再依据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第十五条的规定，在未办理税务注销的情况下，直接办理工商注销登记，但并未免除破产企业后续继续完成税务注销的义务。

对于以上两种观点，笔者更倾向于第二种。首先，该《通知》属于对国家税务总局《国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》的细化。《国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》第一条规定：“实行清税证明免办服务，对向市场监管部门申请简易注销的纳税人，符合下列情形之一的，可免予到税务机关办理清税证明，直接向市场监管部门申请办理注销登记。（一）未办理过涉税事宜的；（二）办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款的。”该条并未明确表示破产企业可以在办理工商注销登记后，免于办理税务注销。

同时，破产企业办理税务注销由《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》规定，该规定为行政法规，《国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》及《国家税务总局广东省税务局关于进一步推进税务注销简化办的通知》作为部门规章和地方政府规章，其效力低于行政法规。

因此，上述两《通知》对行政法规关于企业税务注销登记的规定做根本性变更的可能性较低，即免除破产企业办理税务注销义务的可能性较低。而应当理解为，在秉持简化办理破产企业注销登记的原则下，对工商注销及税务注销的顺序进行变通性规定，即允许破产企业在未办理税务注销的情况下，得以先行办理工商注销登记，从而加快破产企业注销的效率，而非直接免除破产企业办理税务注销的义务。

同时，根据笔者与广州地区各税局的沟通，目前来说，在管理人未主动申请的情况下，税局不会主动对破产企业进行税务注销。因此，从实务角度出发，各管理人依法主动办理破产企业税务注销也更为必要。

二、确定破产企业税务登记机关

根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第十五条规定，破产企业应当向原税务登记机关申报办理注销税务登记。

管理人可以登录国家税务总局广东省税务局官网，通过其查询系统确定破产企业的税务登记机关，如下图所示：

三、办理税务注销所需材料

根据最高人民法院、国家发展和改革委员会、财政部等机关联合发布的《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见》第十三条规定，“经人民法院裁定宣告破产的企业，管理人持人民法院终结破产清算程序裁定书申请税务注销的，税务部门即时出具清税文书，按照有关规定核销“死欠”，不得违反规定要求额外提供证明文件，或以税款未获全部清偿为由拒绝办理。”

故根据上述规定，管理人只需提供人民法院出具的终结破产清算程序《裁定书》作为证明文件，即可办理税务注销。

但在实务中，管理人除了按上述规定提供终结破产清算《裁定书》以及按税局要求填写《清税申报表》和经办人《授权委托书》之外，个别税局还需要管理人提供受理破产清算《裁定书》、《指定管理人决定书》、宣告破产《裁定书》以及律师事务所执业许可证（复印件）作为证明文件。因此，建议需要现场办理破产企业税务注销的管理人，先致电相关税局落实需要提供的材料。

此外，在广州地区，虽然广州市中级人民法院和广州市税务局已在联合发布的《关于进一步解决破产程序中涉税问题的若干意见（试行）》中明确规定，“管理人的经办人持人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、管理人的授权委托书、经办人身份证件到办税服务厅办理破产企业涉税事务，办税服务厅为经办人提供免预约服务。”但在实务中，由于税务窗口无法在未取号的情况下办理企业税务注销，因此管理人往往还需要现场进行取号。同时，由于现场取号的顺位劣后于预约号，因而现场取号的管理人反而需要等待更长的时间。因此，建议管理人在需要现场办理税务注销的情况下，还是优先进行预约。

四、线上进行税务注销登记

由于税务注销属于破产案件的收尾工作，因此其本身基本不会为管理人创造任何收益，因此，高效、便捷、低成本的完成企业税务注销就显得十分必要。

根据《国家税务总局广东省税务局关于进一步推进税务注销简化办的通知》第二条规定，“进一步推进税务注销网上办理，进一步优化广东政务服务网“企业注销网上服务专区”和广东省电子税务局（以下统称网上办理渠道）相关功能，推行“注销预检在先、全流程网上办为主、关联业务智能联动”的线上“税务注销套餐式服务”。

纳税人可以通过网上办理渠道办理税务注销事前预检、处理涉税费事项、提交税务注销申请以及终止社会保险费缴费登记、签署《即办〈清税证明〉承诺书》、下载《税务事项通知书》《清税证明》等文书、查询清税清费进度等事宜。通过税务注销事前预检，符合注销即办资格且没有未办结涉税费事项的纳税人，可在网上办理渠道启动税务注销流程，网上办理渠道将自动签发清税证明电子证照或者出具电子清税文书。”管理人可以通过网络在线办理破产企业税务注销，无需现场办理。

具体流程如下：

▲①登录粤税通小程序▲

▲②登录后选择智能预约▲

▲③选择办理注销登记的税局▲

▲④选择企业业务▲

▲⑤选择税务注销即时办理▲

▲⑥选择远程可视化办税▲

▲⑦在“未提交”处拍照上传文件，

勾选授权后台帮办▲

▲⑧可在该窗口补充提交材料▲

▲⑨签收电子“清税证明”▲

▲⑩清税证明▲

五、结语

破产企业税务注销的实际办理流程虽然较为简单，但其对市场和国家的意义无疑是重大的。税务注销作为国家税收征收管理的最后一个环节，关系到国家税收管理的安全与秩序，只有各企业依法对税务进行及时的登记、申报和注销，国家才能更好的运用“税收”这一经济杠杆，引导广大企业及市场各参与主体的经济行为，从而对资源配置和社会经济发展产生影响，进而达到调控经济运行的目的。

因此，破产管理人作为破产企业的接管与终结者，应当积极履行法定职责，及时对破产企业税务进行注销，以期从最大程度上维护国家的税收安全与市场管理秩序。

编辑：ZWX