优化监管措施尘埃落定,沪深A股再融资申报断档两月余“重启”在望

导读：公开信息显示，沪深两市距今最近一次受理新增再融资项目申请的时间还定格在2023年8月25日，也即是说，在过去的两个多月时间里，未再有一家沪深上市企业成功向监管层申报了其再融资申请。连续两个月再融资的申报断档，这是在2019年A股开启注册制改革以来，从未出现的状况。如今，随着优化再融资监管相关细则的落地，A股沪深两市再融资申报“重启”已然在望。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

在证监会宣布充分考虑当前市场形势优化IPO、再融资监管安排两个多月后，备受业内关注的A股再融资优化监管安排相关措施终于落地。

2023年11月8日晚间，上交所和深交所同时以答记者问的形式解读了优化再融资监管安排相关情况，就此也正式对外公布了备受业内期待的再融资具体实操性优化监管措施。

“二级市场的稳健运行是一级市场融资功能有效发挥的基础，实现资本市场可持续发展，保护投资者利益，需要充分考虑投融资两端的动态平衡。优化再融资监管安排，适当收紧上市公司再融资，是充分考虑当前市场承受能力，统筹一二级市场平衡而采取的具体措施，与同期发布的进一步规范股份减持行为等政策措施的内在精神保持一致。相关安排将有利于提升上市公司质量，促进上市公司专注企业经营，改善市值”，沪深两大交易所在当日发布的有关答记者问中表示。

早在2023年8月27日由证监会发布的《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（下称《优化再融资监管安排》）中，虽明确了当前再融资监管的总体要求，对再融资提出了五大方面的优化监管安排，但彼时，这些安排大多数并未具体公布执行标准。

尤其是在《优化再融资监管安排》中，证监会明确表示将“突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模”；“引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注”。

但如何界定拟融资的上市企业“破发、破净、经营业绩持续亏损”的时间范围、对财务性投资比例偏高的上市公司又将如何限制其融资间隔和融资规模，彼时，证监会也未给出相应的执行措施标准。

据叩叩财讯获悉，在《优化再融资监管安排》公布之后，沪深两市的再融资申报便陷入了实质性停滞中。

“我们与监管层沟通后了解到相关部门正在制定优化再融资监管的具体执行标准，而执行标准可能将以是否被交易所受理为界限进行新老划断，所以在《优化再融资监管安排》公布后，需等到相关措施落地，监管层才会可能会重新接受再融资项目的申报，而新申报的企业则会按照新的标准进行监管审核。”早在2023年9月下旬，便有欲申报再融资的上市企业负责人士向叩叩财讯透露。

公开信息显示，沪深两市距今最近一次受理新增再融资项目申请的时间还定格在2023年8月25日，也即是说，在过去的两个多月时间里，未再有一家沪深上市企业成功向监管层申报了其再融资申请。

连续两个月再融资的申报断档，这是在2019年A股开启注册制改革以来，从未出现的状况。

如今，随着优化再融资监管相关措施的落地，A股沪深两市再融资申报“重启”已然在望。

“再融资优化安排相关的措施标准还是较为符合市场预期的。”一位来自于华北大型券商的投行负责人士向叩叩财讯表示，早在10月底，业内便已经对相关再融资优化监管的细则安排有所传闻，内容差距不大，不过，令其稍感意外的是，监管层在规定了五大具体措施的执行标准外，还同时设置了三大“例外”情形。

“的确如监管层所言，五大标准措施和三大例外情形，在对上市公司再融资进行从严从紧监管的同时，也的确兼顾保障了上市公司合理融资需求和支持实体经济发展的需要。”上述投行负责人士坦言。

A股再融资优化监管措施的正式落地，也給多家正处于再融资审核进程中的企业吃下“定心丸”，尤其是那些股价表现和经营业绩在近年来备受争议者。

正如上述上市企业负责人士曾与监管层沟通后的所言，对于此次再融资的优化监管安排，将采用新老划断的模式。

“为有效做好衔接，本次优化再融资监管安排适用于实施后新受理的项目。前期已受理、目前处于审核阶段的项目，不适用相关监管安排。”11月8日，沪深交易所在相关答记者问中明确表示。

1）五大“红线”举措与三大“例外”安排并行

沪深交易所表示，自2023年以来，其皆一直坚持严格审慎的再融资监管导向，在满足上市公司正常发展需要的基础上，对市场关注的频繁过度融资、“蹭热点跨界扩张”、大额前次募集资金闲置等情形严格监管，从三方面从严从紧引导上市公司理性实施再融资。

一是从严审核募集资金用途。对募集资金投向是否符合国家产业政策要求、是否投向主业从严把关，对于不符合要求的募投项目，审核中要求上市公司予以调减。

二是严格管控融资规模。严格把关再融资募集资金的合理性和必要性，对于上市公司无法充分论述融资规模合理性的，要求其调减金额或予以终止审核。

三是建立大额再融资预沟通机制。为引导上市公司合理掌握融资时机，避免大额再融资对二级市场造成不必要的冲击，再融资金额较大的上市公司需提前与交易所预沟通，以稳定市场预期。

“本次优化再融资监管安排是在现有做法基础上，基于当前市场状况，对上市公司再融资节奏、融资规模等作出更加从严和从紧的安排，重点突出扶优限劣，引导资源向优质上市公司集聚，更好地统筹一二级市场平衡，维护资本市场良好的融资秩序”，沪深交易所指出。

针对《优化再融资监管安排》中早前发布的五大再融资优化监管安排，监管层给出了对应的五大次优化再融资监管安排具体举措。

一是严格限制破发、破净情形上市公司再融资。

要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。

破发是指，收盘价低于首次公开发行上市时的发行价。收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破净是指，收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

二是从严把控连续亏损企业融资间隔期。

上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。

三是上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额。

四是从严把关前募资金使用。

上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。同时，上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。

五是严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防止盲目跨界投资、多元化投资。

这五大具体举措，基本解答了《优化再融资监管安排》中所提及的为“突出扶优限劣”，何为判定存在破发、破净、经营业绩持续亏损等情形而受到再融资限制的上市公司标准，也明确了具体的融资间隔时限。

但“上市公司存在财务性投资比例较高情形”的认定标准，以及“如何相应调减本次再融资募集资金金额”，同时，“上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕”中所指的基本使用完成的判定标准又是什么，沪深两市在答记者问中却并未给出详细的答案。

“据我们与监管层沟通，一般如果公司的财务性投资超过净资产10%，则会被认为是存在较大的财务投资比例的情形，那么按照再融资的优化监管安排，超出的这部分财务性投资金额就需要从相关募集资金总额中调减。在上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应至少使用比例达到七成以上。”上述投行负责人透露。

值得注意的是，前述五大从严从紧的A股再融资优化监管措施并非“一刀切”式的针对在此后申报的所有项目。

监管层为支持上市企业的合理融资需求，也考虑到了三大例外情形，如果满足条件的企业，其再融资申请将不受上述优化监管措施部分条款的限制——这一安排也是此次再融资优化监管安排中超出业内预期的部分。

据沪深交易所表示，“符合国家重大战略方向的不适用本次再融资监管安排”，此外，“根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%可以适用简易程序的”、“董事会确定全部发行对象的再融资”将不适用于破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

此外，对于业内也颇为关注的在上市公司并购重组中，设计配套融资的项目，又如何认定相关的监管合规性？

沪深交易所表示，并购重组的配套融资是重组方案的重要组成部分，主要服务于重组。为支持上市公司通过重组提质增效、做优做强，配套融资的监管安排在坚持从严从紧的同时，根据募集资金用途不同而有所差异。

“配套融资用于补充流动资金、偿还债务的，适用本次再融资监管安排关于破发、破净的要求；用于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的其他用途的，不适用本次再融资监管安排的相关要求”，沪深交易所指出。

2）新老划断，再融资申报断档两月余重启在望

早在2023年8月下旬，证监会宣布根据市场形势优化IPO、再融资监管安排之时，曾让多家已申报在审的再融资项目为自己即将到来的从严从紧审核的命运而惴惴不安。但随着监管层正式宣布再融资优化监管实施“新老划断”的结果，即“本次优化再融资监管安排适用于实施后新受理的项目。前期已受理、目前处于审核阶段的项目，不适用相关监管安排”后，这些部分碰触到优化监管红线的在审再融资项目也总算有了一口喘息的机会。

早前据叩叩财讯统计，截止到2023年11月8日，，沪深两市共有241家上市公司的再融资计划处于排队审核状态，在这241家申请再融资的上市企业中，共有4家企业自2018年至2022年已连续5年亏损，分别为华谊兄弟、星环科技、云从科技、迪哲医药，除华谊兄弟外，其余三家皆为科创板企业，彼时IPO时，亦是以未盈利企业的标准上市。

连续亏损4年的，即2019年至2022年归母净利润皆为负值的企业有一家，为恒泰艾普。

最近三年内皆连续亏损的申报再融资上市企业则有有方科技一家。

此外，还有四家在2021年和2022年中皆亏损的上市企业向监管层递交了其再融资计划，分别为亚光科技、海螺新材、乐通股份、震有科技。

目前，包括华谊兄弟在内的上述10家在过去几年中存在连续亏损的企业其再融资仍在继续正常推进之中，其中乐通股份在2023年9月20日通过上市委审核后，在日前已经正式报请证监会注册。

存量项目不受再融资优化监管措施的影响，随着相关细节的明确，新增再融资项目申报的重启也将提上议程。

正如上述所言，自2023年8月25日之后，两个多月过去了，沪深两市再融资新增项目的申报一直处于断档期，申报实质性陷入“暂停”之中。

在2023年8月25日当日，上交所曾一次性受理3家企业的再融资申请，其中包括两家主板和一家科创板企业，同样，深交所也在当日同时受理了3家企业的再融资申请，分别为两家主板和一家创业板。目前这6家企业皆已进入问询环节。

但此后，直到2023年11月8日，即沪深两市正式公布A股再融资优化监管措施之时，沪深两市再融资皆无新增申报。

在此前的两市再融资申报审核中，自注册制实施以来，皆未出现过超过一个月的零申报期。在此前的2023年8月中，深交所和上交所还曾分别受理过32家和30家已上市企业的再融资申请。

在2022年9月和10月期间，仅科创板和创业板受理的再融资申请便分别达15家和34家。

（完）