最高院：公司股东、债务人能否对清算组作出的债权核定结果提出异议？

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裁判要旨

虽然《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十二条只赋予债权人对清算组核定的债权提出异议并以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认债权的权利，但并未否认公司股东、债务人对清算组作出的债权、债务核定结果提出异议并提起诉讼的权利。由于债权人、债务人和公司股东与清算组作出的债权、债务核定结果均存在直接的利益关联，法律上应平等的赋予利益关联方相同的救济权利，才能公平的保护各方的合法权益。宏某公司作为千某酒店的中小股东，其对清算组确认的债权人申报的债权有异议，并以申报债权的主体千某公司和被清算的千某酒店为被告提起诉讼，符合《民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，应认定其具有一审原告的诉讼主体资格。

案号：（2018）最高法民再364号

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案情简介

一、2011年6月21日，广东省佛山市中级人民法院作出（2010）佛中法民清（预）字第3-5号民事裁定，受理宏某公司关于强制清算千某酒店的申请，并依据（2010）佛中法民清（预）字第3-6号民事裁定指定广东禅某律师事务所为清算组。2011年8月3日，千某公司向千某酒店清算组申报金额为202000元的债权，并于同年8月26日向千某酒店清算组提交了《关于申报债权材料补充说明》。其后，千某酒店清算组委托诚某会计师所对千某酒店进行清产核资并对千某公司申报债权资料进行审计。

二、2012年7月30日，千某酒店清算组出具（2011）禅管千某通字第12号《千某酒店清算组债权最终审查结果通知书》。

三、依千某酒店清算组之委托，贝某会计师所对千某酒店2011年12月21日的资产负债情况和2003年1月24日至2011年12月21日期间的经营情况进行审计。2015年1月27日，贝某会计师所作出佛贝专审字（2015）第1001号《千某酒店2003年1月24日至2011年12月21日专项审计报告》。

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裁判要点

公司强制清算程序应当以维护公司各方主体利益平衡为原则，实现公司退出环节中的公平公正。人民法院在审理公司强制清算案件时，既要充分保护债权人利益，也要兼顾公司股东等其他各方的利益。

本案千某酒店的清算程序系佛山中院受理宏某公司的强制清算申请而启动，并由佛山中院指定清算组。宏某公司作为千某酒店的中小股东，其合法利益在清算程序中应得到充分保障。根据《公司法》第一百八十四条的规定，清算组在清算期间行使清理债权、债务以及处理公司清偿债务后的剩余财产等职权。《公司法》第一百八十六条第一款规定，清算组应当制定清算方案。《公司法》第一百八十六条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

由此可见，在清算程序分配公司剩余财产的顺序中，公司股东处于末位，清算组对公司债权人申报债权的确认结果直接影响公司股东尚能分配的剩余财产余额，故可以认定公司股东对于清算组作出的有关公司债权、债务核定结果具有直接利害关系。虽然《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十二条只赋予债权人对清算组核定的债权提出异议并以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认债权的权利，但并未否认公司股东、债务人对清算组作出的债权、债务核定结果提出异议并提起诉讼的权利。

由于债权人、债务人和公司股东与清算组作出的债权、债务核定结果均存在直接的利益关联，法律上应平等的赋予利益关联方相同的救济权利，才能公平的保护各方的合法权益。宏某公司作为千某酒店的中小股东，其对清算组确认的债权人申报的债权有异议，并以申报债权的主体千某公司和被清算的千某酒店为被告提起诉讼，符合《民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，应认定其具有一审原告的诉讼主体资格。

来源 | 破产与不良法务