三到哥哥：网络货运平台运营难点分析

网络货运平台是互联网与货运物流行业深度融合的典型代表。从原来的“无车承运”，到如今的“网络货运”，2019年9月交通运输部、国家税务总局发布《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》，正式确定从2020年起允许试点企业申请“网络货运”的许可。两年有效期届满后，交通运输部、国家税务总局再次发布公告，将上述《暂行办法》的有效期延长至2023年12月31日。

监管方面在肯定试点工作成效的同时，也认为管理制度仍然有健全和完善的空间而不断修订，这无疑对网络货运平台运营者的风险识别与化解能力提出了更高要求，本文拟对网络货运平台运营的典型风险和疑难问题进行整理分析，以供各方协力优化。

运营模式须准确识别

网络货运平台为托运人、承运人对接承运需求，对接过程中就其提供服务的范围不同而划分多种模式，不同模式将对平台适用不同的具体法律规定，故而对平台运营主体、责任等方面的合规要求会存在较大差异。一般模式如以提供承运服务为主的模式，即网络货运平台依托网络，整合自身运输资源，以承运人身份提供运输服务为主，内部安排及委托实际承运人完成货物运输，承担承运人责任的道路货物运输经营活动；在此基础上也有集合身份的模式，即平台兼负“托运人”和“承运人”的双重角色，分别对接货主、车主两端，在与上游货主之间的法律关系中为“承运人”，在与下游实际承运车主之间的法律关系中而言是“托运人”，并相应地签订合同。此外，还有较为特殊的、仅提供信息展示、信息撮合的纯信息服务模式。

模式定位不同，平台运营方在面对托运人、承运人等用户时设置的合同权利义务差别也会很大，实质兼具“承运人”、“托运人”角色时对经营资质的要求也会不同，所以对于网络货运平台的合规，首要任务是明确自身业务规划，确定运营的模式，才能正确判断自身所需的资质、用户体系设置、平台运营能力等方面的要求。如若识别错误，显然无法适用正确的依据实现合规。

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资质许可必要性多层判定

仅就网络平台而言，网络货运平台模式若涉及提供承运，则只需要取得道路货物运输经营许可证（经营范围至少应含网络货运）。实际业务也涵盖承运的，根据《道路运输条例》第十条规定，申请从事客运经营的，应当依法向市场监督管理部门办理有关登记手续后，提交申请材料，收到申请的交通运输主管部门予以许可后，申请人将取得道路运输经营许可证，投入运输的车辆将被配发《车辆营运证》。《暂行办法》第六条第二款规定，从事网络货运需要办理道路货运经营许可。而针对各类特殊类别货物的专门立法还要求承运人就运输特类货物取得许可，如危险货物、放射性物品，还需注意取得针对货物类别的道路货运经营许可。

许可项例外之一：4500千克以下的普通货运。《道路运输条例》第二十四条第三款规定，使用总质量4500千克及以下普通货运车辆从事普通货运经营的，无需申请取得道路运输经营许可证及车辆营运证，《道路货物运输及站场管理规定》第十五条也有规定，使用总质量4500千克及以下普通货运车辆从事普通货运经营，无需申请《道路运输经营许可证》及《道路运输证》。

许可项例外之二：纯信息服务者。根据《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》第二条的规定，网络货运经营不包括仅为托运人和实际承运人提供信息终结和交易撮合等服务的行为。这也就意味着，对网络货运平台的角色认定要回归业务实质，《暂行办法》要规制的经营行为需明确其业务实质是参与货运法律关系，承担托运和/或承运义务的，排除了单纯通过技术提供信息展示、信息撮合的信息服务者。因此，结合上述模式分析，纯信息服务模式下的信息服务者无需办理该许可。

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用户资质审查义务

对于网络货运平台用户的资质审查，《暂行办法》要求“网络货运经营者”对实际承运车辆和驾驶员资质进行审查，确保实际承运人资质合法有效，车辆、驾驶员线上线下须一致，提供运输服务的车辆具备合法有效的营运证、驾驶员具有合法有效的从业资格证等，并及时更新；要求网络货运经营者落实安全生产主体责任，从事零担货物运输经营的，还应当按照《零担货物道路运输服务规范》的要求，对托运人身份进行查验登记，督促实际承运人实行安全查验制度，对货物进行安全检查或者开封验视，如实记录托运人身份、物品等信息。

需要注意的是，网络货运平台中仅提供信息展示、信息撮合的信息服务者不作为“网络货运运营者”对待，但其仍然可能作为平台的运营者，进而受制于《电子商务法》等法律法规的要求，仍需要在信息记录、保存、资质审查更新等方面履行平台义务，对于平台上参与进行货运交易的各实体之资质进行审查。

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科学设置用户体系并实现有效管理

在充分认识到自身经营模式需要并论证清楚后，网络货运平台需要完成一项重要工作，即对用户体系进行科学设置，并有效管理。管理体系应注意与用户服务协议条款相结合，整体明确落实对不同类别用户的审核要求、管理方式、识别和区分的方式等。网络货运平台可以针对不同用户类别、所处的具体经营模式、具体场景，对应设计用户服务协议的条款，辅以技术手段确保实现管理预期。举例而言，如区分货主、车主、驾驶员等类别设置对用户的审核、资质准入要求，对应安排资格验证、人员核验与操作的认证流程，以及未及时更新资质等违规行为的平台处理措施等。

为了实现有效管理，网络货运平台不仅需要注意记录用户的注册信息、资质证照、身份认证情况、交易订单、操作日志信息等，时间、地理位置或行踪轨迹数据也将已经具体业务场景的需要进行准确记录，这对于数据的处理能力、安全保护能力都提出较高要求。

另外，网络货运平台亦可针对不同模式、场景下的用户间法律关系，提高交易效率、促进交易规范化的措施，如预置对应的用户间电子模板合同、预置平台对特定争议的处理规则等。

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货损免责难，存证举证责任艰巨

根据《民法典》第八百三十二条的规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担赔偿责任。但是，承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担赔偿责任。基于上述规定可知，法律要求承运人承担无过错责任，除非承运人能够证明自己具有法定的免责事由，否则即应承担责任。承担承运人角色的网络货运平台如希望证明可予以免责的情形，即不可抗力、货物本身自然性质或合理损耗、托运人收货人过错。相较于一般的货运承运人对货物的掌控情况而言，网络货运平台对货物掌控相对较弱，需要以来技术手段及用户配合共同实现，因此在存证、举证问题上将会面临挑战。

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财税合规风险突出

经检索网络货运平台相关行政处罚案例，我们不难发现占比较高检索结果为涉税务类处罚。对网络货运平台而言，核实实际承运人路线、运输状况的实操难度确实很大，比如部分平台在特定某笔业务中不实质接触货物也不控制车辆，开票与运输分离，对无真实运输服务的发票、运单的识别与控制力较弱，甚至个别平台默许不真实、不一致的发票、运单存在；再如部分平台对自身经营模式未清晰理顺，仅提供运输两端的撮合居间，没有自营运输业务的平台，或是平台的部分业务，错误开具运输发票，而在实际操作中却被忽略、含混，引致风险。因此，网络货运平台应重视线上交易记录、日志与线下实际交易的匹配情况，通过技术手段、管理制度设计等方式综合提高对运输路线、实际参与者的真实性审核能力；提前结合网络货运平台的模式，在款项、票据、发票类别上进行专项论证和有针对性的财税筹划，完成后匹配条款，并提前与会计师、税务师就网络货运平台款项与票据作出整体模式安排，控制虚开发票等财税风险。

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总结

围绕网络货运平台设置的各类法律法规、监管要求，对平台而言，既是约束，也是助力。网络货运平台运营者个体确担负着具体合规义务，在个体充分重视与适当执行的情况下，行业整体得以提升运营能力和服务质量，实现通过互联网形式整合运力，发挥平台的规模效应的目标。