国企混改三问：为何混？和谁混？怎么混？

自2015年中发22号文勾勒出国企改革顶层设计之后，陆陆续续出台40多个文件，形成以22号文为统领，若干配套文件为支撑的“1+N”国企改革政策体系。

国企混改是一项事关国家经济全局的重大战略措施，在民营企业进不进入国企，如何进入等方面，应该严格实行“三不”，即不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表。

民营资本进入国企以后，应该建立完善的、合理的退出机制，确保在民企资本觉得无利可图或因为其他原因不愿意再待在里面时，能够依法依规地顺利退出。

特别是伴随第四批混改试点继续发力，截至目前累计已有210家国企改革混改试点落地。有BATJ几大互联网巨头加入联通这类“民企参与央企”的混改；也有中国宝武对马钢集团实施重组的“地方国企央企化”混改；还有央企参与民企的混改。不论何种推进方式，国企混改已进入落地实操阶段。

然而，实践过程中也暴露出诸多问题，一方面民间资本很纠结，忧心即使通过混改获得一定股份，也没有相应话语权和决策权；另一方面国企决策层也忧心国有资产流失、触犯红线。

如何避免踏入“一放就乱、一管就死”的混改误区？如何落实以“管资本”为主，保障国资安全前提下充分释放市场灵活性？

那么我们今天从“为何混？”“和谁混？”“怎么混？”这三个核心问题进行讨论，为混改明确方向，并且“以终为始”的思考和布局混改的脚步。

为何混？

实践证明，混改并非“灵丹妙药”，企业应切忌“为混而混，混而不改”，不谈效果的混改都是耍流氓！只有真正领会混改初心，才能觅得始终。

1、混改初心：引的是能力，不是资源，也不是财务投资

国企为什么要混改，要引入市场化力量？简单来说就是一个“取长补短”。

国企的长板很明显，针对地产存量六大玩家做过深入剖析，发现国企不缺现金流、不缺资产、更不缺资源，是所有存量玩家中最具先天优势的一类。

以资产规模为例，当下最多的存量优质资产其实都集中于低调的国企手中。除可转让资产外，还有大量基础设施资产掌握在国企手中，典型的如各地的城投公司及轨道集团，每家通常都有三五十万方、甚至上百万方的在管资产。

但硬币的另一面是，国企不容忽视的短板。以往国企主管部门国资委采取的是“管经营”，即“管人管事管资产”模式，在这样的严格监管体系下，国企在运行效率、机制灵活性、市场敏捷性上，与市场化机构存在不小的差距。绿地集团董事长张玉良曾透露，与同行相比，保守估计国有企业的资产回报率要比民营企业低2-5个百分点。

要摆脱“管经营”的纠结，就要真正落实“管资本”，即保证国资安全的前提下给予企业充分的自主经营权！这也是近年来国资委一再强调“落实以管资本为主，加强国有资产监管要求”的核心要义。

说到底，“混”只是手段，“改”才是核心。

一定要明确混改的初心，“混改引的是市场化机构的专业能力，不是资源，也不是财务投资”。这就把混改最初的目彻底解释清楚了。

2、混改始终：解决国有企业僵化形成的劳动生产力低下的问题

明确了混改从哪来，还要解决混改到哪去，即混改要达成怎样的效果。

混改本质要解决的，就是原来国有企业僵化形成的劳动生产力低下的问题；混改要达成的效果，是将合资企业的能力提升到比市场平均劳动生产效率更高。

如何提升劳动生产效率？最本质还是生产方式的迭代升级，要引进更先进的管理模式或者技术服务。

举一个最简单的地铁物业保洁案例，以往都是通过市场公开招投标来采购物业服务，但通过混改的渠道，与市场化机构紧密合作，把先进的机器人技术引进来后，给予一定的孵化期，使得生产力提升后，能够节省25%以上的成本，从而达成生产效率的提升，这才是混改所要达成的效果。

那么，为什么要推进国企混改呢？推进混改可以切实做到“三个有利于”

其一，有利于企业产权清晰

混改以后，国企由单一的国有产权改变为多种所有制共同拥有产权，这样，在企业的利润分配等等企业重大问题上，就会大大地减少实际上无人负责的现象。这样，就能推动企业健全优胜劣汰机制，实现管理人员能上能下，员工能进能出、收入能增能减的内部管理机制，激发企业内生动力。

其二，有利于政府改进管理

一旦实行混改，企业产权多元化了，必然需要一套全新的国有资产监管方式和监管机制。也就是说，国企混改必然倒逼国有资产监管方式以及监管机构自身进行改革，真正实现从“管人管事管资产”、“既当婆婆又当老板”到“以管资产为主”的转变，更好地适应国有企业混合所有制改革的大趋势，促进混改后企业各方面参与公司治理力量的有效制衡。

其三，有利于民营企业多元扩张

国有企业混改，为民营企业的进一步扩张拓宽了路子，过去民营企业未能进入或者进入很少的领域，通过混改，可以名正言顺大踏步进入，这将大大地有利于民营企业的扩张和发展。

和谁混？

国有企业混改，在选择混改对象时，有哪些偏好和标准呢？

要“以终为始”，切不可“为混而混”。具体有一个判断、两个标准：

1、 基于双方优势混改的合资公司，一定是轻资产公司为佳

首先从战略导向而言，轻重资产分离是国企实施混改过程中的关键一环。

国有主体有资源，市场化主体灵活性高，两方混改的根本是基因混合，从原来“买卖”赚钱的方式转变为“合作”赚钱模式。国企出资源，市场化机构出能力，最利于这种合作模式的，一定是轻资产公司为佳。

简单来看，资产负债表上长期资产占比较高的企业可视为重资产，如土地资产、机械设备、公共设施等，反之较小的就是轻资产，依赖品牌、技术、管理等专业能力。

轻资产模式下，其一，国有主体不将国有资产注入合资公司，决策层担忧的国有资产流失红线可一定程度被物理隔离；

其二，专业的人干专业的事，实现保证国资安全的前提下，给予市场化机构的灵活性和自主性，激发企业发展活力；

其三，以较少的投入推动和管理更多的资产，单位净资产收益率高，报表业绩好看，有利于赢得资本市场的青睐，走上规模发展之路。

2、 选择供应链较长的业务领域，供应链上下游皆可引入市场化机构

在确定了轻资产模式后，下一步就是选择在哪个领域进行混改。

以往重资产为主的开发领域产业链很短，产销模式下，房子卖出去后就不可能再进行投入。而现在轻资产模式下，必须选择供应链很长的业务领域，在供应链的上下游都引入市场化机构产生“化学反应”，催生新的动力机制和发展活力。

以地铁资源运营为例，地铁作为重要的流量入口，有很多产业链的落脚点向外发展。

基于这样的战略布局，成都轨道资源公司与上海麦金地、成都粮食集团等合资成立天府智慧大厨房，既引进了央厨提高餐食供应效率与品质，又能保障食材的绿色与溯源，践行国企社会担当的同时，实现生产效率的提升。

3、混改选择标准：头部企业，能力强于社会平均劳动效率

既然合资目的是要具备竞争优势，那么国企要培养的合资公司，应该是比社会平均劳动效率更高的公司，这样“以终为始”思考混改选择标准，就必须要找到更有活力的企业。

因此，混改的标准，一定是选择行业内的头部企业，和更牛的企业合资，俗称“抱大腿”。不是说合资之后，仗着合资就可以资源随便拿，而是在同等水平下，合资公司要有更高的竞争优势，在参与市场招投标的时候，相同标准下能够提供更具竞争力的价格，否则这样的混改就会陷入“为混而混”的误区。

说到做到，在这样的理念指导下，成都轨道集团选择混改合资企业时，在地铁商业领域选择实力强劲的港铁公司合作，成为港铁公司车站商务首次走进内地的代表；在TOD综合开发规划设计领域创新的选择日本排名第一的日建设计进行合作，成立了日建设计120年来全球首家合资公司。

怎么混？

至此，混改的目的和标准都已明确，到底如何开展混改？其实，问题的关键在于解决一个定价问题。

1、 混改核心关键：不论合资公司是否控股，基于资源的定价都是关键

国有资产评估定价，是混合所有制改革过程中不可逃避的敏感问题和难点问题。

过去定价方式，就是交易中心去招投标，特别是涉及股权转让的都得挂牌，包括国企招商也是，因为国有企业和民营企业之间融合的通道是绕不过去的，这里面定价基数如何确定比较难。

高了，没人愿意来；低了，会造成国有资产流失，国资定价成为了一个“烫手山芋”。

混改恰好能一定程度解决这个问题，这里涉及两种情况，一种是合资公司中国有主体控股，此时需要招投标，合资公司在同等条件下有优先权，需特别注意资源的内部定价问题；另一种是合资公司中国有主体不控股，以合资公司名义程序上不用招投标，但也需注意定价的公允性问题。

2、 如何进行定价：创新的“1+N”模式，引入市场竞争解决内部定价问题

创新性提出“1+N”模式，“1”指合资企业，“N”指市场化机构，核心是通过鲶鱼效应，引导内部竞争市场化。

正如鲶鱼对沙丁鱼生存环境造成威胁，从而激发小鱼的生存动力一样，在混改中，以“N”家市场化机构激励作为“1”的合资企业能力提升。

在招投标时，首先要把合资企业的竞品找出来，即把这个“N”找出来，这个“N”肯定不是一家，可能会是1+2、1+3等多种组合。

这样做的目的，是找出市场认可的公允定价，以此价格要求合资公司，同时又能时刻对合资企业产生激励作用。

3、“1+N”逻辑：根据既定的服务标准，以市场定价尺度为依据，倒逼合资企业能力提升

要实现对资源的内部定价，还得有一个既定的标准，根据标准来定价。

特别是轻资产业务，极度依赖于市场、品牌，本质还是提供的服务，必须延续性很强，确保高品质服务的高可靠性。

既然是轻资产业务，就必须有一个标准，这个标准是什么样的？可以是国有主体和合资的市场化主体一起来定，标准定好之后，其他的“N”也是以这个标准进行招投标。

这样一来，就会产生两种情况，一种是合资企业报价较低，充分发挥头部企业的竞争优势；另一种是别的竞争对手价格比较低，那么合资公司也需要用这个价格，因为混改就必须要有竞争优势。如果短期内以市场N的定价标准无法实现，就给一个孵化期，有一个养商的过程，直到合资公司最终走到社会平均劳动效率水平之上，如此形成一个逻辑就能实现迅速迭代。

国资委专家对12种混改模式的专业解读

01中国建材资本扩展模式

中国建材取得跨越式发展的主要经验之一， 是探索央企市场化经营的模式，引进社会资本，和民营企业合作，走一条包容性成长的混合所有制道路。因为水泥占到建材行业GDP的70%，而这个行业山头林立、强手如林。

目前，中国建材已在淮海、东南、北方、西南构建起四大核心战略区域，成就了坐拥4.5亿吨产能的世界水泥大王。

为了发挥央企与民企两种要素的积极性，实现央企与不同所有制企业的合作共赢和包容性成长，中国建材对重组企业采取“七三原则”：中国建材以30%为占股底线相对控股上市公司，上市公司则以70%的占股底线绝对控股各子公司（如南方水泥）。同时，多数原来企业的负责人继续担任新企业的管理者，民企资本得以保全和升值，活力机制继续发挥作用。

中国建材的整合公式， 就是央企的实力加上民企的活力等于企业的竞争力。

02海螺员工持股模式

海螺集团开始员工持股较早。2000年至2002 年，海螺7000多名员工以现金出资方式，参股建设了荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺等沿江熟料基地，受让了安徽省投资集团持有31.8%的铜陵海螺股权，构建了企业与员工利益共同体，解决了制约企业扩张的资金和机制问题。

在大的改革环节上，第一步是成立集团，推行员工持股和定向增发，解决了职工身份和共同发展两大问题，在很大程度上提高了企业的生产力；第二步是集团改制成立海创公司，组建起混合经济体，实现了产权多元化，更大程度地实现了国有资本保值增值；第三步就是推进整体上市，使固态的国有资本变成流动的活资本，进一步激发企业活力，为企业更深层改革奠定良好基础。

03中国石化坐镇招股模式

2014年2月19日，中国石化率先在油品销售业务方面引入社会和民营资本，实现混合经营。境内外共有25家投资者入围，以现金1070.94亿元认购增资后销售公司29.99%的股权。其中，大润发、复星、航美、新奥能源、腾讯、海尔、汇源等9家为产业合作伙伴。

此次增资扩股被称作2014年全球最大的并购项目。中国石化加油站与合作伙伴共同打造生活驿站的概念，实现从油品供应商向综合服务商的转变。

中国石化牵手腾讯，这并不是一种简单的资本对接和分红，而是一种全新的营销模式；腾讯参股中国石化，也并不为追求短期回报。所以应该看到，当前资本对接带来的不只是投资回报，而是一种线上线下的互联网思维转变。当然，中国石化在吸引战略投资者或者财务投资者时，也会看哪家企业对其发展的推动力更大。

04云南白药放弃控制权模式

2017年3月，新华都完成对云南白药控股单方面进行增资，增资额约为254亿元。本次交易完成后，云南省国资委和新华都分别持有云南白药控股50%的股权，一下子让出50%的国有股权。

集团和控股股东层面的改革，是最重要、最彻底的改革，也是其他所有制资本最感兴趣和最具吸引力的改革。转让一半股权，就意味着突破了1/3“否决权”的底线，就失去了传统意义上的“控制力”。新华都集团在投入巨资以后，也明确表示将锁定6年，体现出其对云南白药发展前景的信心。

此次混改有助于云南白药建立市场化治理体系，成为真正的市场主体，并在今后的发展中释放出巨大活力和能量。其中，云南白药控股原董事长、总裁等企业高管不再保留省属国有企业领导人员身份和职级待遇，新任董事长、党委书记等人选由云南省国资委提名。这种身份转换，标志着云南白药控股混合所有制改革已完成所有重大改制步骤，取得了实质性的成功。

05东航物流“脱马甲”模式

东航集团旗下东方航空物流有限公司引进外部投资者和员工持股的混改，由全资到让出绝对控股权，持股比例降低至45%，幅度极大。非国有战略投资人和财务投资人合计持有45%的股权，另外10%股权由核心员工持有。实现优势链条整合，打造强大的“门到门”综合物流能力。

从引入的民营战略投资者来看，旨在保持控股的前提下实现优势链条整合。引入第三方物流、物流地产和快递快运投资者，能够与东航物流的强项航空货运实现优势互补和强强联合，共同打造强大的“门到门”综合物流能力。

他们实现了员工持股的突破，中高级管理人员不受1%持股比例的限制。所有参加混改的人员都需“脱马甲”转换国有企业人员身份，与东航解除劳动合同，再与东航物流签订完全市场化的新合同。“脱了马甲”， 中高级管理人员就不受1%持股比例的限制了。

06欧冶云南“链条突破”模式

这是拉长产业链、做活产业链、做强产业链的模式。宝武集团旗下钢铁电商平台欧冶云商公司开放28%股权，募集资金超10亿元，引入本钢集团、首钢基金、普洛斯、建信信托、沙钢集团和三井物产6家战略投资者。

宝武集团的这次混合所有制改革，不是针对某个具体企业，而是一个云商平台，是一个相对比较完整的产业链企业， 既可以有效拉长企业的产业链，使企业的市场触角更多，也能成为一个独立的上市平台，与宝武集团形成有机的统一，弥补宝武集团在云商这一块的不足。

宝武集团对欧冶云商的此次混合所有制改革，也增加了一条新的混改路径，那就是不要在混改问题上过于僵化，不要非此即彼，亦即不要不是集团层面推进就是选择一家产业链下的二级企业尤其是二级制造企业，而是应当选择对企业产业链延伸有足够帮助的企业，譬如销售公司、物流公司、云商平台等。如果这些方面都推行了混合所有制，产业链下的企业就可以进一步整合，独立进行混合所有制改革，最终推动集团层面的改革。

07中国联通战略投资模式

中国联通的混改，在转让的股份当中，既有转让给其他所有制资本的，也有转让给其他国有企业的。

传递出两个信号：一是中国联通在混改的力度上不会太大，给其他所有制资本的“权” 不会放得太多，而为了体现改革的力度，只能将其他国有企业也作为战略投资者拉进来，以确保国有资本继续保持绝对控股、绝对支配地位；二是阿里、腾讯等的进入，可能会对下一步其他所有制资本进入垄断领域、布局垄断领域打下良好的基础。阿里、腾讯等能够在明知没有话语权的情况下，仍然愿意参与到中国联通的混改中来，更多是着眼于未来而非眼前。

08晋煤参股民企模式

作为山西国企中混合所有制改革起步较早的大型能源企业，晋煤集团独具特色的产权多元化混合所有制改革模式亦受关注。

围绕做优煤炭核心产业，2009年前后，晋煤集团成立晋圣公司、 天安公司等多个资源整合主体，对43个资源整合包，以51%的控股方式与几十家民营煤企进行了合资合作，成功拓展了3000多万吨产能。民营资本和国有资本的合作，不仅发挥了民营企业灵活的体制机制优势、成本控制优势，也发挥了国有大型煤企的安全生产管理优势、融资保障优势。

面对近几年全国煤炭产业去产能的大背景，晋煤集团一方面去除落后产能，另一方面充分发挥国企融资能力强的优势，在资金极度紧张的情况下， 仍然坚持狠抓先进产能建设，择优对十余座合资合作矿井进行投资建设。

09中冶葫芦岛有色重组退出模式

中冶集团在2013年对葫芦岛有色公司进行重组，大胆进行破产重组，引进社会资本。中冶集团从资源开发向有色冶炼深加工扩张，持有葫芦岛有色51.1%股权。后来，中冶集团为葫芦岛有色扭亏脱困先后投入98亿元资金后，如果继续为其“输血”，中冶自身就会被拖垮。

2012年末，葫芦岛有色资产负债率高达241.68%，严重资不抵债，中冶提出为“僵尸”企业找到合适的“墓穴”。

他们第一步依法完成破产重整程序，实现3个重组方的进入。第二步推进企业改制，实现了中冶集团控股55%、宏跃集团持股35%、辽宁省和葫芦岛市各持股5%的第一步股比目标。在不足一个月的时间里，中冶集团和宏跃集团投入增资款和股东借款共计12.56亿元，为锌业股份落实重整资 金提供了保障。最后实现民营企业宏跃集团控股39%，葫芦岛市持股29%，中冶集团持股27%，辽宁省持股5%。民营企业成了大股东，激发了企业内生动力和经营活力。

10军工资产证券化模式

军工是重中之重。前两批19家混改试点企业， 从行业领域看，涉及配售电、电力装备、高速铁路、铁路装备、航空物流、民航信息服务、基础电信、国防军工、重要商品、金融等重点领域，特别是国防军工领域较多，有7家企业。军工混改，预期主要改革方向为资产证券化和军工研究所合并重组。

中国航信全资子公司中航信移动科技有限公司计划在混合所有制改革中引入3-4 家外部投资者，并计划释放10%-15%股权予员工持股。

2017年5月17日，中国船舶工业集团公司党组在《人民日报》刊文《坚持军民融合深度发展 建设国内领先世界一流创新型海洋装备集团》，提出 “十三五”时期集团将大力推进军工资产证券化并上市。

11江中法人治理模式

江中制药（集团）在混合所有制改革中有3 个阶段：第一阶段是员工持股；第二阶段是聘用职业经理人，董事会选聘经理层成省属国有企业首创案例；第三阶段是全面开展了完善公司法人治理结构试点工作。

江西省不断完善国资监管体制机制，取消和下放了一批审批、核准、备案事项，采取有力措施加强和改进党对国企的领导，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。确保党组织政治核心作用的有效发挥，党建工作总体要求纳入公司章程，制定了《江中集团党委参与法人治理结构工作细则》和《江中集团公司贯彻落 实“三重一大”事项集体决策制度实施办法》，从操作层面落实了党组织在公司法人治理结构工作中发挥政治核心作用的工作路径。充分发挥党委政治核心作用，确保党的领导、党的建设在国有 企业改革中得到充分体现和切实加强。

12PPP模式

国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革，并且提出推广政府和社会资本合作（PPP）模式。

PPP模式将加快国企混合所有制改革进程。PPP模式带来的不只是社会资本，还包括出资方的知识技能、管理经验、创新能力、市场约束等“附加值”。在社会资本的催化之下，PPP项目往往更具效率。这种方式，民企利润极少，但是涉及面广。