注册制主板IPO首例上会前夜“逃单”者出炉！汇联股份缘何梦断A股

导读：在2021年底汇联股份正式递交上市申请之后，于漫长的审核等待期中，举报信与专项核查接踵而至，在时间的推移下，其基本面也急转直下，在2020年的业绩高点之后，接下来等待它的便是漫长的经营颓势。于是，这家典型的“夫妻店”，即便夫妻同心，最终还是未能断开A股的大门。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

从正式递交上交所主板上市申请，历经了近两年的等待后，江苏汇联活动地板股份有限公司（下称“汇联股份”）本来好不容易才迎来了圆梦A股上市的关键时间窗口，但还是在走上上市委审议会议的最后时刻，失去了继续向资本市场进军的机会。

2023年9月26日晚间，上交所上市审核委员会发布2023年第88次审议会议补充公告称，鉴于汇联股份的保荐人广发证券撤销保荐，根据相关规则规定，上交所决定终止对汇联股份IPO的上市审核。

按照原计划，即将在9月27日召开的上交所上市委2023年第88次审议会议上，汇联股份将登陆审议会议的现场，接受上市委员们对其IPO是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的表决。

随着汇联股份IPO的终止，继早前青岛大牧人在IPO上会前夜因重大事项需要核查暂缓上会成为注册制下主板取消审核的第一股后（详见叩叩财讯相关报道《主板注册制IPO上会前夜叫停首例出炉，青岛大牧人上市再失速：诉讼、举报障碍不断！利润已呈持续下滑，上市最佳窗口正在错失？》），注册制下主板IPO首例上会前夜主动终止上市的“逃单者”也正式出炉。

作为注册制下首家在获得上会受审机会后又主动放弃闯关的IPO项目，汇联股份以这一方式终结其资本之旅，事实上也并不让人意外。

“在某种程度上说，汇联股份IPO能坚持到现在并获得上交所的上市审核的安排，已经算是奇迹了。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，近一段时间以来，数家拟主板上市企业纷纷以主动撤回申请的方式终止了IPO的推进，除了某些行业的受限外，企业控制权的稳定和经营业绩的风险是最大的原由，汇联股份在近三年的经营业绩实难支撑起其主板上市的成行。

此外，上述知情人士也向叩叩财讯证实，在汇联股份IPO申报之后，更曾深深卷入了实名举报的旋涡中，为此，证监会还责成中介机构对其进行专项核查。

与大多数提交IPO终止的申请不同，此次，汇联股份自身并未向监管层提出撤回上市申请的决定，而是其此次IPO保荐机构广发证券主动撤销对其的保荐。

“这种情况一般发生在企业与保荐机构意见不一的情况。”来自于北京一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯，往往拟IPO企业还是希望能继续闯关“赌”上一把，但保荐机构会评估结果后认为失败的几率颇大，出于多方考量，在未能说服企业撤回材料的情况下，以撤销保荐为由头，没有了保荐人，自然该IPO项目便将因不符合规定而被叫停。

基本面的羸弱，应是广发证券主动放弃继续保荐汇联股份闯关上市的关键。

近三年来，营收规模一直限于瓶颈之中的汇联股份，不仅扣非净利润持续下滑，最能反应其盈利能力的指标——毛利率也同样大幅持续下跌，在上述两项重要财务指标皆呈颓势的情况下，其应收账款却反而还在不断高企，这两“低”一“高”指标在汇联股份IPO报告期内的持续恶化，显然，让汇联股份很难被认定为一家符合主板上市定位的大盘蓝筹企业。

更值得一提的是，在最近一年即2022年中，汇联股份的扣非净利润在经过连续两年的下滑后仅仅录得6433万，与《上海证券交易所股票上市规则》中规定的最基本要求——“最近一年净利润不低于6000 万元”几乎也仅能算是“擦线”入围，而汇联股份的这一利润规模，也曾让其成为了目前为止注册制下获得上会之机利润规模最小的拟IPO企业。

除了基本面难以支撑起其继续向A股之路的进军需求外，汇联股份IPO在融资的必要性、供应商关联等等问题上也曾存争议。

在汇联股份刚刚递交IPO不久，一纸实名举报信就曾让其叫苦不迭，也因此严重拖后的其上市的审核进度。

“汇联股份错过了近年来最好的上市时机。”一位接近于汇联股份的中介机构人士向叩叩财讯感叹称，成立二十余年的汇联股份，自成立以来就专注于架空活动地板产品的研发、生产与销售，此番IPO，启动于2020年，彼时，汇联股份无论是行业前景还是经营数据皆呈一派欣欣向荣之势，在2019年时，其净利润就已经突破了1亿。

“按照2020年之前的发展趋势，汇联股份申请主板上市几乎是顺理成章的事情。”上述接近于汇联股份的知情人补充道。

在2021年底正式递交上市申请之后，于漫长的审核等待期中，举报信与专项核查接踵而至，在时间的推移下，汇联股份的基本面也急转直下，在2020年的业绩高点之后，接下来等待它的便是漫长的经营颓势。

“汇联股份应该不会轻易放弃继续上市的计划。”上述接近汇联股份的中介机构人士告诉叩叩财讯，目前2023年的业绩已经有所改善，此外，汇联股份在IPO前夕引入的外部投资者亦有通过上市退出的诉求，“此前，汇联股份实控人曾与外部投资者签署对赌协议，约定企业在2023年底之前完成上市，否则将启动回购，该对赌协议虽为满足IPO审核要求而终止，但如今汇联股份IPO上市失败，外部投资人应也不会轻易放弃相关权力”。

1）“夫妻店”汇联股份的上市之殇

汇联股份是一家典型的夫妻创业店。

据汇联股份IPO招股书显示，其实际控制人为顾黎明、孙丽芳夫妇，二人合计控制着公司 目前96.22%的表决权。

1999年2月，汇联股份前身上海汇丽集团常州活动地板有限公司（下称“汇丽有限”）便是由顾黎明、孙丽芳二人协同上海汇丽（集团）公司（下称“上海汇丽”）共同出资成立。

在汇丽有限成立后不久，因经营理念的不合，上海汇丽便转股退出，此后的很长一段时间里，汇丽有限皆由顾黎明、孙丽芳二人全资持有，且二人的持股比例也几乎持平。

直到2017年9月，汇丽有限为激励员工而引入员工持股平台汇正创投后，汇丽有限才彻底终结顾黎明、孙丽芳夫妻二人全资持有的局面。

随后又经过股份改制和引入外部投资者，到2020年底，顾黎明、孙丽芳二人在汇联股份中的直接持股比例分别落定在了45.36%和37.11%，此外，二人还通过汇正创投控制着汇联股份13.75%的表决权。

除了在股份持有中的势均力敌，顾黎明、孙丽芳夫妇二人不仅分别出任了汇联股份的董事长和董事，更分别担任了汇联股份的总经理和副总经理。

正所谓，夫妻同心，其利断金。

在顾黎明、孙丽芳夫妇的苦心经营下，汇联股份的确一度有着足够的资本冲击A股主板上市。

公开数据显示，2019年和2020年，汇联股份当期分别录得营收3.99亿和4.238亿，对应的净利润分别高达1.03亿和9675.49万。

也正是有了2019年和2020年净利润皆接近破亿的基本面，汇联股份启动IPO的时机随之成熟。

但就在汇联股份正式递交上市申请之后，情势突然急转直下。

2021年，汇联股份虽还是保持了营收的小幅增长报收于4.29亿，但扣非净利润从前一年的9400余万大幅下跌至不足7000万元，下滑幅度近27%。

时间进入2022年之后，营收不仅未能实现持续增长，反而出现了略微的同比下滑，扣非净利润的进一步下跌也随之而来，当年，扣非净利润仅仅录得6433.15万元，与主板上市最基本的盈利要求“最近一期净利润不低于6000万元”仅一步之遥。

综合汇联股份在其最近三年的IPO报告期的财务数据来看，在2020年至2022年间，其营业收入始终徘徊在4.2亿至4.3亿之间，而扣非净利润累计下滑近32%。

“汇联股份此次IPO的审核结果曾被业内人士认为是对注册制下主板IPO审核指标下限的试探，在注册制实施前，主板上市的门槛被公认为最近一年的扣非净利润需在8000万之上，但在注册之下，少数几家利润规模不足8000万的企业也成功登陆了A股主板。”上述来自于北京一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经，在汇联股份IPO获得上会审核资格前，最近一年利润最低且获得监管层审议通过的企业为长青科技，其彼时上会时，最近一年的扣非净利润规模仅有6559万元，而汇联股份则有可能将这一最低纪录再度刷新。

遗憾的是，汇联股份终究还是因保荐机构的主动放弃还是未能成功创造历史。

“除了利润规模不足外，还有多项经营和财务指标让汇联股份IPO难以符合主板上市企业达蓝筹的定位。”该资深保荐代表人认为。

毛利率是衡量一家企业盈利能力的最重要指标。

在近三年中，汇联股份毛利率的大幅单边下滑，便是其近年来基本面羸弱的最有力明证。

据汇联股份IPO申报材料显示，在2019年和2020年时，其综合毛利率还一度分别达到了41..69%和37.86%，但在2021年和2022年，汇联股份的综合毛利率则萎缩至31.29%和29.36%。

最令人担忧的还有，在营收几乎处于停滞增长，扣非净利润和毛利率皆断崖式下滑的同时，2022年底，汇联股份的应收账款却在直线飞升。

2020年和2021年期末，汇联股份的应收账款余额分别为2.52亿、2.53亿，占当期营收比重分别为59.57%和59.10%，但2022年末，在当年营收同比出现下滑趋势之下，应收账款却暴涨至3.22亿，占其当期总营收的比重高达76.23%，相当于2022年营收的近八成款项都是应收账款。

财务状况恶化趋势日渐明显，汇联股份在核心技术创新上的研发实力也让人生疑。

虽申请主板上市的它，对于核心技术和研发投入的指标考核与要求不如科创板和创业板严格，但汇联股份自己也承认自己将通过持续不断的产品创新、技术创新，优化产品性能，提升产品质量，提高全流程服务能力，满足不断变化的市场需求。

汇联股份也在IPO申报材料中坚称“公司逐年加大研发投入，时刻关注行业内的发展动态”，“不断加强研发投入、研发水平得以提升”。

实际上，在近三年的IPO报告期内，汇联股份的研发投入率不仅远低于行业平均水平，且研发投入不仅未如其所称在不断加强，反而还在持续缩减研发费用。

数据显示，2020年至2022年，汇联股份的研发费用分别为1466.07万、1422.50万和1418.16万，对应的研发费率分别为3.46%、3.32%和3.35%，在同时期中，同行业上市公司的平均研发费率分别为5.29%、5.30%和5.93%。

此外，在员工的学历上，作为一家标榜为“高新技术企业”的公司，汇联股份竟有近9成员工为高中及中专以下学历。

截至2022年底，汇联股份共有员工463人，其中大专学历者仅33人，本科及以上学历者为26人，其余皆为高中、中专及以下学历，占比达87.26%。

2）历经实名举报与专项核查风波

正如上述接近于监管层的知情人士所言，汇联股份IPO能坚持到上会前夜才终止，已经算是奇迹的。

自从2021年底正式递交沪市主板上市申请后，汇联股份IPO便可谓波折不断。

除了要应对行业景气度和自身基本面的变化外，实名举报风波也让汇联股份IPO一度平地生波。

据叩叩财讯获悉，2022年上半年，在汇联股份此次IPO正在等待证监会反馈意见之时，一封实名举报信被送至证监会有关部门的案头，该份实名举报信来自于上海一家法律咨询公司，在这份由该法律公司递交给证监会的名为《江苏汇联活动地板股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）之分析说明》（下称《分析说明》）中称，汇联股份招股说明书存在信息披露造假、虚报收入、少计费用、虚增利润等四方面虚假记载嫌疑事项。

2022年7月26日，该举报企业又向证监会提交了一份《履行法定的监管工作职责申请书》，申请证监会履行法定的监管工作职责，根据《关于依法从严打击证券违法活动的意见》《证券法》《行政处罚法》《证券期货违法行为行政处罚办法》等规定，依法对汇联活动地板首次公开发行股票招股说明书中存在的四方面虚假陈述嫌疑事实进行调查核实并依法予以查处。

对于该举报实现，证监会随后便责令汇联股份保荐机构对相关举报违法事项进行专项核查和说明。

幸运的是，据汇联股份IPO中介机构向证监会出具的核查报告显示称，虽“举报信的计算逻辑大致合理”，但“差异事项不属实”，举报人“在计算相关数据时未考虑全部影响因素”，汇联股份“披露数据与充分考虑全部因素后计算数据不存在较大差异”，“举报信的推算过程遗漏了较多关键项目，或在某些项目的取数时出现了偏差，从而导致了差异”。

这一结果，证监会选择了采信，并认为申请人举报汇联活动地板招股说明书中存在的虚假记载嫌疑，是基于对该公司招股说明书数据分析计算进行的主观分析猜测，其《分析说明》中用以证明该公司虚假记载的所谓差异并不是基于会计核算上严谨的逻辑和勾稽关系得出的，不构成汇联活动地板招股说明书中存在的虚假嫌疑的客观事实或证据线索，亦不能证明相关信息披露行为对其股票交易行为产生实际影响。

但举报者却并不完全认可上述结论，其认为证监会只责令具有违法嫌疑的汇联股份中介机构对举报违法事项进行核查和说明，并未对核查和说明内容的真实性、合法性进行核查。

直到2023年7月底，争议了一年多时间的汇联股份实名举报事件才最终以证监会驳回举报者相关申请的结果画下句号。

虽成功躲过了举报风波，但汇联股份IPO的审核进度无疑也由此被严重拖后滞缓。

夫妻同心，最终还是未能断开A股的大门，不过汇联股份IPO的铩羽，或许并不会对其经营状况造成冲击。

毕竟，早在其递交IPO申请之时，有关其此次上市募资的必要性便备受质疑，其中最大的争议便是其一边巨额分红一边融资等额“补流”的操作。

据汇联股份最新披露的IPO招股书（上会稿）显示，其此次上市计划通过发行不超过2425万股新股募集5.7亿资金投向“全钢架空活动地板生产基地”、“铝合金架空活动地板生产基地”、“全钢架空活动地板生产线技术改造”、“研发中心”等四大项目和补充流动资金。

在等待审核的近两年时间里，汇联股份也曾对其该次IPO募资计划进行微调，在其最初披露的IPO申报稿中，其募投总额为5.84亿。

无论如何调整，汇联股份都预计将此次IPO募资中的1.5亿用以补充流动资金。

巧合的是，一边计划动用1.5亿IPO募投资金补流，另一边，在汇联股份递交IPO申请的前夕，其突然进行了大额分红，而分红的金额也正好约为1.5亿元。

（完）