交建股份收购光伏企业 交易所要求说明标的公司行业地位

浙江富豪俞发祥实控的交建股份（SH603815，股价7.11元，市值44亿元）拟收购无锡博达合一持有的博达新能70%股权，进军光伏产业。然而，这一消息引发了市场的广泛关注和质疑。

9月22日晚间，交建股份收到上海证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的“问询函”。其中要求交建股份结合标的公司的产品构成、市场空间、未来增长率、现有产能、下游需求，以及标的公司行业地位、近期行业波动等，详细分析标的公司相关产品及所处行业是否存在产能过剩情况。同时，需要充分提示相关风险。

此外，监管部门还要求公司核实并说明柳敬麒、黄久瑞、无锡博太是否存在一致行动关系，并结合上述主体持续持有权益的时间，说明交易对方博达合一是否专为本次交易设立。如果是，需要补充披露交易完成后最终出资方的锁定安排。

需说明标的公司业绩大幅增长原因及合理性

资料显示，交建股份主营业务以工程施工业务为核心，主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测及房屋建筑领域的工程施工等业务。公司于2019年上市，实控人正是浙江资本大佬俞发祥。

由于行业特性，2020年至2022年，公司营业收入虽然从31.79亿元增长至64.99亿元，但是赚钱效应正在减弱。2020年至2022年，公司毛利率从10.05%下降至8.3%，加权净资产收益率从8.85%降至8.61%，截至今年上半年末，加权净资产收益率继续下降至4.3%。

或许正是这份看起来相当辛苦的营生，让俞发祥有了跨界的想法。公司此前披露的《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》显示，标的公司博达新能主营光伏业务，主要采取以销定产的订单生产模式，并主要聚焦北美地区销售，以DDP模式（税后交货模式，指的是办理完货物的清关手续后，再将货物交给收件方）为主，开展销售交付工作。2021年、2022年、2023年一季度，标的公司分别实现营业收入8.97亿元、28.42亿元、12.11亿元，实现归母净利润-7634.88万元、2.04亿元、1.64亿元。

图片来源：公告截图

根据上交所要求，交建股份需要结合标的公司经营与采购模式、在手订单、客户构成、行业地位等，区分业务板块说明标的公司业绩自2022年以来大幅增长的主要原因及合理性。

上述预案披露，标的公司部分产品出口、原材料进口以美元结算，汇率波动会引起标的公司产品、原材料价格变动，进而影响标的公司业绩；2022年以来，标的公司业绩大幅增长。公开数据显示，2022年以来，人民币对美元汇率波动较大。以DDP模式并聚焦海外销售的博达新能自然也受到了汇率波动的影响，根据要求，上市公司需要量化说明汇兑损益对标的公司净利润的影响，是否存在净利润主要来自汇兑损益的情况。

标的公司主营业务与公司主业差异较大

交建股份试图从工程施工业务跨界到光伏产业，其认为，交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情形下，在行业前景广阔、市场空间巨大的光伏组件制造行业中将取得更多发展机会及更大成长空间。

不过，从光伏组件行业现状来看未必乐观。第三方咨询机构InfoLinkConsulting评估显示，2023年，全球光伏装机需求乐观预计为398GW，而2023年底预计各环节总产能将超过800GW，行业存在产能过剩的风险。当供过于求时，整个组件部分或引发降价风潮。

此外，博达新能较高的资产负债率也引起了监管注意。数据显示，2021年、2022年、2023年一季度，公司资产负债率分别达到107.47%、93.63%、86.38%。而Wind显示，光伏设备行业上市企业今年上半年资产负债率平均值仅52.88%。此外，交建股份2023年上半年末资产负债率为77.12%。因此，收购是否会引发财务稳定性问题，也是问询函涉及的重要一点。

此外，收购的协同性也引发监管担忧。从工程施工到光伏，二者跨度较大，人员安排、资产、财务、业务如何有机整合，对上市公司也提出了挑战。

不过，俞发祥此前有过多次资本运作成功史。

2017年，俞发祥收购上市公司万家文化，此后，他将这家公司更名为“祥源文旅”。2019年，俞发祥的资本运作再次取得重大成果，交建股份的上市，使他的财富大幅增长。2022年，俞发祥以130亿元身家位列2022年胡润百富榜第473名。