亲疏迷离 三六零花式减持鲁大师

21世纪经济报道记者雷晨 实习生李付川 北京报道

短短数日，港股上市公司鲁大师（3601.HK）经历暴涨后暴跌。

9月11日，鲁大师发布一则公告称计划分红，并将于9月21日召开董事会，股价应声上涨。而在董事会召开前一日，三六零旗下公司却突击在高位进行减持，导致鲁大师董事会取消，分红计划也因此搁置。

此事也惹来不少网友的愤怒指责，说其“吃相难看”，甚至称其为“今年最无耻公司”。

值得注意的是，周鸿祎曾在今年4月三六零股价处于高位宣布“离婚”，被外界质疑花式减持。

21 世纪经济报道记者了解到，目前已有部分股民试图召集投资者以“恶意发布分红消息，唱高散货”为由向香港证监会投诉。

撇开近期的满地鸡毛，鲁大师在过去也曾多到颇受好评，很长时间内甚至是国内唯一的电脑测评软件，成为了一代互联网人的记忆。后来，在被三六零收购后，前者对其进行了大刀阔斧的改革。

如今，鲁大师试图以游戏业务打开新的业绩增长空间，与三六零的合作越发紧密。

9月7日，鲁大师还大幅调高了今明两年对三六零的采购金额上限。

只是出人意料的是，此前释放的分红利好，与二者关联交易额上限的提升，是否都是水月镜花？

唱高散货？

以上事件起源于鲁大师在今年9月11日发布的一则公告。

公告显示，鲁大师计划于9月21日举行董事会会议，其中包括考虑向公司股东宣派特别股息的建议。要知道，鲁大师上一次宣布分红是在2020年3月。时隔三年半，鲁大师这久违的分红引起不少关注。

因此，当分红的利好消息传来，鲁大师股价应声上涨。公告次日，鲁大师股价大涨50%，公告发布6个交易日后，公司股价涨幅达73%。

但在计划召开董事会的前一天，也就是9月20日，鲁大师股价上涨的趋势迅速扭转，当日跌幅达47.37%。

暴涨后暴跌，究竟有何玄机？

鲁大师在9月21日晨间发布的公告中揭开了谜底。原来，公司主要股东诚盛有限公司（下称“诚盛公司”）于公开市场出售3434.3万股股份，占本公告日期已发行股份总数约12.77%。

以当日收盘价计算，诚盛公司的操作可套现约3500万港元。

诚盛公司是三六零（601360.SH）间接持股子公司。当前，鲁大师的第一大股东是大师控股有限公司（下称“大师控股”），其由鲁大师的董事长、执行董事田野直接全资拥有。

早在2018年，大师控股与诚盛公司订立协议，诚盛公司委托大师控股行使前者作为鲁大师股东的所有权利（包括但不限于诚盛公司在股东大会上的投票权）。这曾被视作周鸿祎给予田野的信任。

而经过9月20日的减持，诚盛公司、大师控股被视作持有鲁大师的股份权益，分别从8274.51万股、1.29亿股，减少至4840.21万股、9432.11万股。减持后，二者的持股比例也从30.76%、47.83%下降至17.99%、35.06%。

减持后，田野本人控制的上市公司股份权益从47.83%降至35.06%。

鲁大师在公告中表示，上述事项将不会对公司业务营运及管理层组成产生任何重大影响。

更令人瞠目的是，三六零减持后，鲁大师在21日晚间的另一则公告中表示，受到公司近期股份价格及成交量出现不寻常波动的影响，原计划于当日召开的董事会会议将取消。

“经综合考虑近期本公司股份价格及成交量出现不寻常波动，为了充分评估有关宣派特别股息的影响，董事会会议取消举行。”鲁大师在公告中说道，如有有关上述事宜的任何重大更新，公司将在必要时刊发进一步公告。

受此消息影响，9月22日，鲁大师股价开盘下跌16%，盘中甚至一度超20%，最低价触达0.9港元/股，经反复震荡过后截至收盘报1.03港元/股，跌幅为8.85%，全天成交额1355万港元，公司总市值缩水至2.77亿港元。

这已经不是三六零创始人周鸿祎今年内首次在旗下公司股价高位“操作”股票。

今年4月4日晚间，三六零公告称，公司于近日收到实际控制人周鸿祎的通知，获悉2023年4月4日周鸿祎与胡欢经友好协商，已办理解除婚姻关系手续，并就股份分割等事宜作出相关安排。

股份分割之后，周鸿祎仍为三六零实际控制人，直接持有5.24%（剔除回购专用账户中的股份数量后的比例为5.35%）股份；胡欢拟直接持有公司6.25%（剔除回购专用账户中的股份数量后的比例为6.38%）股份。

此事为A股再添一例天价离婚案。而事情刚好发生在三六零股价因大模型概念大幅走高之际，因此，此次离婚是否是周鸿祎夫妇为了变相减持而采取的“金蝉脱壳”，也成为彼时坊间热议的焦点。

当时除了三六零，还有几家股价处于高位的上市公司也抛出减持计划，引起了监管的注意。中国证监会8月27日发布消息称，证监会充分考虑市场关切，认真研究评估股份减持制度，就进一步规范相关方减持行为作出要求。

而这一次，场地从A股换成了H股。

重要股东在鲁大师股价高位精准减持，使后者原定分红计划被迫搁置，引起了不少股民的愤怒。记者了解到，目前已有部分股民试图召集投资者以“恶意发布分红消息，唱高散货”为由向香港证监会投诉。

亲疏迷离

撇开近期的满地鸡毛，鲁大师在过去也曾多到颇受好评，很长时间内甚至是国内唯一的电脑测评软件，成为了一代互联网人的记忆。

鲁锦，是鲁大师的最早开发者，被称为“中国优化第一人”。鲁大师的最初原型叫“优化大师”，2008年，鲁锦和团队在其基础上继续开发并将其正式命名为“Z武器”。2009年7月，Z武器因为不符合法律法规命名，更名为“鲁大师”。

半年后，三六零与鲁大师的命运交点开始出现。2010年1月，三六零发起“免费软件起飞计划”，吸引了不少中小工具软件加入，鲁大师也是其中一员。

最初，两者的关系还算相辅相成，背靠三六零的流量与资金扶持，鲁大师获得了一段时间的快速发展，也进一步反哺三六零帮其引流。而接下来的流程也是一步一步意料之中，投资、控股、甚至直接收购。

2014年，鲁锦将鲁大师直接卖给了三六零，并彻底告别鲁大师管理层。随后，三六零董事长周鸿袆派田野接管鲁大师，担任CEO，鲁大师由此正式成为三六零旗下的一员。

以至于登陆港股至今，鲁大师的发展仍然离不开三六零的辅助。

据2023年上半年财报，鲁大师实现营业收入2.92亿元，同比增长61.5%，归属母公司净利润2857.3万元，同比增长21.2%。

鲁大师表示，这一方面有赖于中国近年来对数字经济与全国数字化工作的推动，从而开发更多应用于不同行业的工具软件；另一方面获益于公司发展在线游戏业务、拓展海外移动端业务及持续丰富国内移动端产品矩阵，获取了新的增长点。

在线流量变现业务仍是公司的主要收入来源。其中，在线广告服务业务通过更新迭代产品、研发及发布新产品，持续探索新的业务方向及利润增长点。上半年公司在线广告服务业务收入达到1.02亿元，同比增长7%。

与此同时，公司的在线游戏业务发力显著，该业务分为在线游戏平台以及运营独家许可在线游戏业务，通过持续发布具有吸引力的新在线游戏及开展市场营销推广活动获取新玩家，扩大用户基数。

其中，在线游戏平台上半年收入6512.1万元，虽然由于几款已前期投入运营的在线游戏本期已进入生命周期，收入较去年同期有所下降，但其用户转化效率和留存率取得了不错的表现，新增用户付费率较去年同期提升超25%，新增用户的每用户平均收入较去年同期提升超30%。

与之相比，运营独家许可在线游戏业务表现突出，上半年收入1.24亿元，较去年同期的320.2万元增加超100%，在总收入中占比也最多，达到42.6%。

鲁大师表示，该增长主要是由于公司于2023年5月初收购了天津旗鱼80%的股权，公司持有该公司的股权由20%增至100%。天津旗鱼有两款表现良好的独家许可在线游戏，使得公司的收入较2022年同期增加。

不过，在这些业务的发展过程中，相应的推广成本也水涨船高，独家许可在线游戏业务的成本、游戏推广费用及国内和海外移动端业务推广费用增加致使鲁大师在线流量变现成本较去年同期翻了一番，达到2.01亿元。

在推广费用中，相当一部分流向了三六零的“腰包”。

21世纪经济报道记者还注意到，减持后的三六零，未来与鲁大师的关联交易有望进一步增加。

鲁大师曾与三六零签订了2022年至2024年三年期采购协议，向三六零采购服务器租赁服务、游戏导流服务、广告导流服务及其他互联网服务。

今年9月7日，鲁大师公告称，上述协议的原年度上限可能不足以满足公司未来业务增长的需求。一个主要因素是，2023年5月1日鲁大师收购天津旗鱼后，对游戏导流服务的需求大幅增加。

因此，公司在8月21日与三六零方面订立补充协议，将计划交易额的上限进行修改。具体而言，拟将2023年、2024年的交易上限，均从1720万元提升至1.007亿元。

鲁大师指出，经修订年度上限将使其能够灵活地继续分销天津旗鱼的现有产品，并在三六零运营的平台上推出其在线游戏，预计这将增加公司收入。值得注意的是，该业务线的收入模式仅在创收活动发生后才产生游戏导流服务费用。

但这是否也是如同9月11日分红一般的“利好”，还需打上一个问号。