关于股权继承的相关问题

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/闫浩然

一、股权继承的法律基础

《民法典》第一千一百二十二条规定，“遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。 依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承”。股权作为自然人生前所有的一种财产性权利，可以被继承。但股权和一般的财产性权利不同，股权还兼具人身属性，特别是有限责任公司的股权，公司的人合性决定了股权的继承并不能当然取得股东资格，行使股东权利。

《公司法》第七十五条规定了有限责任公司股份的继承：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。故原则上自然人死亡后其继承人可以继承有限责任公司的股东资格，但鉴于公司的人合性，股东可以在公司章程中对股东资格继承予以限制。

二、股权继承的条件

根据《公司法》及相关法律法规的规定，股权继承应当满足以下条件：

（一）股权继承符合公司章程的相关规定。若公司章程不允许股权继承，则继承人无法获得股东资格，仅能继承股权价值相对应的财产对价；

（二）继承人实际可以继承股权。虽然继承并不要求继承人的民事行为能力，《公司法》也并不要求股东需要完全民事责任能力（继承人如果不具备完全民事行为能力，其股东权利行使可由代理人进行），但存在下述情况时，继承人或实际无法继承股权获得股东资格：公务员、参公管理的人员、党政机关干部和职工、现役军人等主体存在不得经商、不得参与经营性活动、不得设立公司等限制；领导干部的配偶、子女，国有企业领导人及其配偶、子女，银行工作人员等主体有条件限制；

三、股权继承的相关问题

（一）股权继承和股东资格

《公司法》第七十五条规定“在自然人股东去世后，在公司章程没有特别约定的前提下，股东资格可以继承”，就该条规定的股权继承和股东资格问题应作以下理解：

1.只要是合法的继承人就有资格继承股权而获得股东资格；

2.继承股东资格是继承人的权利，“可以”意味着继承人也可以不继承，拒绝、放弃股东资格；

3.公司章程可以对是否可继承以获得股东资格进行否定。这是因为公司具有人合性，股东之间的合作基于信任。自然人股东死亡后继承人继承使股东发生变化，该变化对于公司而言与股权转让实际相同，使公司的人合性发生变化。故公司章程可以对股权继承进行否定，同时安排股权转让的方法处理继承问题。

所以继承股权和获得股东资格之间实际还存在其他程序和阶段：其他股东同意接受继承人成为股东，获得股东资格，办理变更登记。这是因为股权继承首先是继承了股权的财产属性，其次才是获得股东资格，办理变更登记后有了股份对应的表决权、决策权等权利属性。如果无法获得权利属性，例如公司章程否定继承或继承人实际不能获得股东资格，则继承只能获得股权相对应的财产对价。

（二）继承人为多人时

实践中存在有多个继承人继承股权的问题，此时需要分情况予以处理：

1.有无遗嘱安排。遗嘱是否对股权继承问题进行明确，是一人继承还是多人共同继承，是一人持股还是多人共同持股；

2.公司章程是否有特别规定。笔者认为对于有限责任公司股权，当公司章程没有特别规定时，多个继承人同时持股份（对被继承人的股份进行拆分）会对公司人合继承带来较大冲击，应当多个继承人作为共同共有人来继承，而不是各自作为股东来行使股东权利，因此实践中采用一人代持的方式较为常见。而对于股份有限公司而言，则可以股份拆分进行处理。

（三）夫妻继承问题

如果丈夫或妻子一人去世，配偶继承的则应该看是否为夫妻共同财产，因为大量的股权投资可能登记在夫或妻一方名下，此时若为共同财产应该先就股权进行析产再继承

（四）被继承人为隐名股东问题

实践中有大量的股权登记为代持情况，作为隐名股东通过代持协议以代持者名义登记。此时若隐名股东去世，其继承人无法直接继承登记在代持者名下的股权而获得股东资格，这时的继承需要继承人依据被继承人和代持者的代持协议协商处理，此中不乏继承人通过司法机关进行确权的情况。

四、股权继承的具体方式

如果公司章程不限制股权继承，则继承的具体方式实际按照股权转让的方式进行，即：

公司召开股东会，其他股东对是否同意继承人受让死亡股东的股权、成为公司股东进行表决。若其他股东不同意，则不同意股东应按股权转让购买已死亡股东的股份，该转让费即作为股权的财产性对价由其他继承人继承。不同意的股东不购买的，则视为同意；

修改公司章程，将新股东信息及出资额（继承受让）记入股东名册；

前往公司登记机关办理变更登记。