【李律说法】20万保证金被追回，原被告双方握手和谈

2023年6月北京李迈律师团队帮助当事人追回被拖欠的保证金20万元。

办案律师：李迈律师 刘晓雪律师

李迈律师

一、案情简介

2021年北京某网络有限公司与某广告公司签订《框架协议》，约定由该网络公司向某新闻平台垫付保证金250万元，如该笔保证金被平台扣除，则该广告公司应就扣除金额予以全额赔偿。

后平台扣除保证金493,162.00元，该网络公司向广告公司发送邮件确认扣除金额，广告公司对此无异议，并于2022年共支付293,162.00元，但剩余20万元一直未支付，因此网络公司一纸诉状将广告公司告上法庭。

保证金

二、案件分析

该案被告不依约退还20万元的保证金，属于典型的合同纠纷，本案焦点即为被告行为能否认定为违约并就此推断20万元保证金责任的承担与否。

我方律师团队作为原告代理人立足案件争议焦点，围绕违约责任的构成要件以认定被告构成违约责任，形成了完整的案件思路。

首先需明确构成违约责任的相关要件，主要包括双方当事人之间存在合法有效的合同、一方当事人实施了违约行为、该行为是否具有法定或约定的免责事由这三方面要件。

然后将上述要件代入至本案之中，可以明确原被告之间签订了有关保证金赔付退还等条款的《框架协议》，该协议基于原被告双方法人的真实意思表示，不违反法律规定和公序良俗，因此该《框架协议》合法有效，对双方当事人具有约束能力，协议签订方应当遵守合同约定。

其次，依据协议约定，被告应当全额赔付扣除金额。针对本案所扣除金额，原告以邮件方式向被告确认，被告明确予以确认；后续又相继支付了部分款项，以实际行动表明其认可赔付扣除金额的约定。因此针对其不予支付剩余20万元保证金的行为，构成违约行为。

最后，该违约行为不属于因不可抗力、债权人过错、合理损耗等因素导致的违约，因此不能予以免责，应当依约依法承担违约责任，支付20万元的保证金。如果拒不还款，根据《民法典》第676条的规定，欠款人未按约到期还款，应当支付逾期利息。拒不还款行为还可能被人民法院纳入失信被执行人名单，被进行信用惩戒，如禁止部分高消费行为等。

债务逾期

三、案件结果

被告与原告达成和解协议，被告一次性支付完毕剩余20万元保证金额，该合同纠纷得到圆满解决。

四、李迈律师普法

《民法典》

第590条：当事人一方因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但是法律另有规定的除外。

第832条：承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担赔偿责任。但是，承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担赔偿责任。

李迈律师提示：不可抗力、合理损耗和债权人过错是法律明确规定的责任免除事由，发生上述事由时，违约方的违约责任可依法部分或全部免除。除上述法定免责事由外，合同当事人之间还可自行约定免责事由，以更好的实现合同的公平性和完整性。