注册制下首例！"存贷双高"叠加内控有效性之疑绊倒华通线缆可转债

导读：自2023年8月27日《监管安排》正式公布以来，沪深两市再融资新申报项目已空档半个多月，至今最新首例的一批再融资申报项目依然定格在8月25日。这对于今年以来申报频繁的再融资市场，是较为罕见的。与此同时，在华通线缆再融资遭否决后的这半个多月时间里，包括华通线缆在内，已经有数家再融资申请被终止，其中还包括万科A那规模高达150亿的定增计划。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

在遭到深交所上市委会议上遭到否决近20天后，河北华通线缆集团股份有限公司（下称“华通线缆”）的再融资铩羽之谜终于正式揭晓。

2023年9月11日，上交所在其官网上公布了《关于终止对河北华通线缆集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核的决定》（下称《终止决定》），在该《终止决定》中，上交所不仅做出了对华通线缆可转债予以终止审核的结论，同时也公布了其未获得监管层认可的缘由。

“上市审核委员会审议认为，发行人未能充分说明‘存贷双高’的合理性和公司内部控制制度健全且有效执行，不符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十八条的规定”，上交所在上述《终止决定》中表示。

这与叩叩财讯在早前独家获得的有关信息并无二致。

早在2023年8月下旬，华通线缆再融资上会遭否之后，便有接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，华通线缆之所以最终未能获得上交所上市委的首肯，是源于其在近两年中，其财务会计基础工作规范和内部控制制度的健全和有效性未能获得监管层认可（详见叩叩财讯相关报道《再融资“紧箍”落地 注册制下主板再融资遭否首例出炉：华通线缆可转债过会失败 中信银行、华谊兄弟等多家上市企业或将受限》）。

随着《终止决定》的出炉，注册制下首例再融资遭否“悬案”也水落石出。

公开信息显示，华通线缆于2021年5月11日在沪主板上市，为一家主要从事电线电缆的研发、生产与销售业务的企业，其主导产品包括以进户线为代表的中低压电力电缆，及以潜油泵电缆为代表的电气装备用电缆。

2022年12月17日，在上市一年半后，华通线缆向证监会正式递交了其该次的公开发行可转债的再融资申请，并获得受理。

据华通线缆递交的该次可转债募集说明书（申报稿）显示，结合公司财务状况和投资计划，其此次再融资拟通过可转债募集资金总额不超过8亿元，主要用于投资“年产600公里能源互联网用海底线缆项目”及补充流动资金。

早在2023年6月26日，华通线缆的该次再融资申请便曾上会接受上交所上市委员们的审议，但因需进一步落实相关事项，而遭到了暂缓。

两个月后，华通线缆的可转债发行申请再次获得了闯关上会的机会。

令人意外的是，2023年8月24日，在当日上交所召开的上市审核委员会2023年第78次会议上，华通线缆的再融资申请被出具了“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”。

当华通线缆再融资遭否的消息甫一传开，便立即在业内引发了不小的争议。

不仅仅因其是A股注册制下首例遭到监管层正式否决的再融资申请，更在于彼时A股再融资收紧的趋势俨然已风声鹤唳。

就在华通线缆再融资遭否三天后，2023年8月27日下午，证监会、财政部同时共发布4份文件力促A股资本市场活跃度，其中便包括了《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（下称“《监管安排》”）。

《监管安排》内容主要包括六条，除第一条称“根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡”的外，其余五条皆与再融资审核监管有关。

一时间，有华通线缆再融资 “受阻”在前，叠加《监管安排》的下发，这也让诸多再融资在审项目惶惶不安。

“再融资收紧审核的预期我们一直都有，目前我们的再融资还在继续推进，我们也和监管层继续保持着沟通，接下来，会按照有关政策进一步评估再融资的推进计划。”8月27日晚间，一家注册于西北地区且目前正在上交所排队待审再融资申请的主板上市企业董秘告诉叩叩财讯。

该董秘同时也向叩叩财讯承认，“华通线缆再融资的被否，在这再融资收紧的敏感时期，不得不让人多了几分猜想。”

在《监管安排》中，对于再融资虽未如IPO一般明确声明“阶段性收紧”，但无论是对大额再融资实施的“预沟通机制”，还是突出“扶优限劣”的一系列规定，以及“合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期”的要求，都无一证明了监管层对再融资项目审慎推进的态度。

这一态度，市场也已经明显感受到了相关变化。

据叩叩财讯统计，自2023年8月27日《监管安排》正式公布以来，沪深两市再融资新申报项目已空档半个多月，至今最新首例的一批再融资申报项目依然定格在8月25日。这对于今年以来申报频繁的再融资市场，是较为罕见的。

与此同时，在华通线缆再融资遭否决后的这半个多月时间里，包括华通线缆在内，已经有数家再融资申请被终止，其中还包括万科A那规模高达150亿的定增计划。

1）东兴证券仅存的最后一单再融资项目：“存贷双高”与内控有效性的争议

未能充分说明“存贷双高”的合理性和公司内部控制制度健全且有效执行，这是上交所给出的否决华通线缆再融资的官方理由。

对于“存贷双高”问题所体现出的财务会计规范的问题，早前上交所是曾给过华通线缆足够的解释机会和空间的。

早在2023年6月26日，华通线缆再融资曾获得上市委会议受审之机，在该场会议上，面对诸多质疑，监管层并未对其立即否决，而是以“暂缓审议”的方式，为华通线缆再融资留有一线生机。

在该次上市委会议，华通线缆的“存贷双高”问题便被监管层提及并质疑。

彼时，上市委委员们要求华通线缆“说明报告期内货币资金和有息负债持续快速增长、维持大规模有息负债并承担大额财务费用以及‘存贷双高’的原因及合理性，长短期借款结构是否合理，是否存在重大偿债风险”。

在上交所决定对华通线缆再融资“暂缓审议”后给出的“需进一步落实事项”中，也明确要求其“结合银行承兑汇票保证金及信用证保证金等其他货币资金平均存款利率、借款利率及贴现利率，说明相 关利息收入和利息费用的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》规定，最近三年一期货币资金规模与利息收入、借款规模与利息费用是否匹配”。

“企业的‘存贷双高’问题，是近年来监管层对IPO及再融资审核中比较重视的关键问题，顾名思义，存贷双高即是企业货币资金和有息负债同时处于较高的水平，一边是账上趴着高额的银行存款，一边欠着大规模有息负债，这便需要仔细考察其合理性，货币资金真实性也待考。此前的康美药业、康德新等轰动一时的A股造假大案中，‘存贷双高’问题便颇为突出，也是最终揭露其财务真相的主要线索。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯。

据华通线缆再融资申报材料显示，2019年至2022年1-9月，其货币资金增长迅猛，从2020年的2.79亿、2020年的4.02亿、2021年的5.74亿增长到2022年9月末的8.76亿。同时，在2020年9月末，在华通线缆账上还有其他流动资产5570万。

与此同时，华通线缆的短期借款也在迅速爆增，2019年底还仅为4.39亿元，到2022年9月底时，其短期借款已高达17.5亿。

在2022年1-9月，华通线缆的利息费用便已经高达4629.36万元，但同期利息收入仅为413.13万。

“监管层如果发现企业存在‘存贷双高’的类似情况，那么审核便要求从货币资金、借款与利息收入、财务费用的匹配性,来说明存贷双高的原因,也就是说需要定量分析,而不能只采用定性的原因说明”，上述知情人士表示，显然，在相关问题上，华通线缆未能获得上市委员们的认可。

相比较“存贷双高”上在“定量”和“定性”的解释或存待榷，事实上，发生在一年前的一桩匪夷所思的事件，便已经提前注定了华通线缆再融资“失败”的结局，这也是监管层认定华通线缆在再融资的报告期内难以证明其内控健全且得到有效执行的关键。

河北华通线缆巴林公司（下称“华通巴林”），曾是华通线缆的控股孙公司，其通过全资子公司华通国际持有华通巴林95%的股份，剩余的5%的股份由华通巴林总经理 John Touyas Wahba夫妇持有。

华通巴林致力于中东地区潜油泵电缆、连续油管等油服产品的市场推广与本地化服务,主要是向华通线缆合并范围内主体采购产品并销售给中东客户。

2022年5月还向华通线缆汇报工作的时任华通巴林总经理John Touyas Wahba，在2022年6月便突然失联。

一个月后的2022年7月，华通线缆在突然收到巴林律师邮件后才获悉，原来华通巴林早在2022 年 3 月 24 日便已经被提起清算，并于 2022 年 6 月 23 日经营期限到期，由此，华通线缆也丧失对华通巴林的控制权。

目前华通线缆仍在对华通巴林、华通巴林总经理 John Touyas Wahba 及其妻子 Lisa Marie Wahba（以下合称“被 告”）的银行账户提出冻结申请并提起诉讼，要求被告赔偿相关损失。

华通巴林失控注销，对华通巴林的确认投资损失及各类减值准备，预计减少2022 年度合并报表利润总额约 2164.70 万元。

虽华通巴林的“失控”对华通线缆2022年总资产、净资产及 净利润对合并报表的影响额不到 10%，对公司当期的经营业绩造成损失，不构成重大影响，但该事件却让其内部管理制度的漏洞和有效性暴露无遗。

下属公司被提起清算多时，负责人突然失联，而华通线缆竟然毫不知情且无预警措施，恐怕连华通线缆自己都不好意思对其内控的有效性进行辩解。

此次华通线缆的可转债遭否，也为东兴证券的再融资业务暂时画下了一个并不完美的句号。

作为此次华通线缆再融资的保荐机构，东兴证券近年来，其投行业务的表现可谓不俗。但时间进入2023年以来，东兴证券的投行业务无论是IPO还是再融资上，皆接连受挫。

据东兴证券日前发布的2023年中报显示，上半年东兴证券无论是首发还是再融资的承销金额、承销收入同比都出现大幅下降。其中首发承销金额、承销收入同比下滑的幅度都超过了90%，下滑幅度远超行业整体水平。

据Choice数据统计，2023年1~8月东兴证券权益类融资（IPO、增发、配股、可转债）主承销收入达1.45亿元，而2022年同期为4.93亿元，2023年1~8月同比大幅下降70%。2023年1~8月，东兴证券主承销收入行业排名也从2022年1~8月的第11位下滑至2023年的第24位。

华通线缆也是此前东兴证券在审的最后一单再融资业务。

在华通线朗再融资被否后，截止到2023年9月12日，沪深两市中，已再无东兴证券保荐的再融资项目。

2）再融资监管新规落地后，申报暂断档

华通线缆作为注册制下首例再融资遭否项目的出现，以及此后接踵而至的《监管安排》的落定，A股再融资的监管动向，无疑是当下业内最为关注的焦点之一。

日前，除了《监管安排》中言明的对于再融资的相关调控政策外，投行圈内更有传言称，监管层将收紧再融资项目的融资规模，超过30亿的融资计划将不予放行。

“《监管安排》中明确提到了‘合理确定再融资规模’、‘大额再融资实施预沟通机制’，这本身便意味着对于大募资计划，监管层将采取调控的手段，主要重点关注的是融资的必要性和市场的接纳时机，所以说较大规模的再融资在近期受限是比较确定的，但是否是超过30亿的项目就不予放行，目前交易所审核层面并没有这一说法和规定，应该也不会出现一刀切的情况，”上述接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露。

在日前刚刚获得上市委审核通过的中远海特再融资也在一定程度上印证了上述知情人士所言。

由中信建投担任保荐的中远海特是在2023年8月31日刚刚获得上市委审核通过的。

据中远海特的再融资计划显示，其计划通过定向增发募集资金高达35亿。

虽然中远海特数十亿的巨额定增在再融资明确趋紧的态势下依旧获得上会审核之机并成功获得放行，但更多计划“天量”募资的再融资项目，也“识时务”地放缓了推进预期。

2023年8月中旬，在《监管安排》尚未落地但再融资“缓行”传闻不断之时，包括民生银行、中原证券、华鑫股份等在内的多家再融资计划便宣布搁浅，涉及定向增发、可转债发行等多种募资形式，其中，仅民生银行一家的再融资计划便高达500亿规模，中原证券与华鑫股份的再融资计划也分别为70亿和40亿。

纵然《监管安排》中已明确称“房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制”，2023年9月1日，万科A也主动撤回了再融资的申请而终止了其定增计划。

万科A的该次再融资申请是在2023年5月19日正式向深交所递交申请并获得受理的，计划融资规模高达150亿。

万科A再融资的停摆，这也是继《监管安排》落地后，首个叫停的百亿规模级再融资项目。

除了万科A外，2023年9月11日，主板企业红豆股份非公开发行股票的再融资计划也宣布铩羽。

红豆股份的再融资申请比万科A更早一个月申报，融资规模为11.8亿。

在万科A、红豆股份乃至华通线缆或主动或被否而不得不终止再融资推进的同期，自《监管安排》于2023年8月27日公布以来，沪深两市的再融资新项目的申报已明显进入断档期。

沪深两市最新再融资项目的申报时间至今依旧停留在了2023年8月25日，近20天过去了，截止到2023年9月12日，沪深两市再无新的再融资申请获得受理。

（完）