50年回本？鹏都农牧2.5万倍溢价收购关联资产被监管问询

近日，鹏都农牧（002505.SZ）收购关联公司事项接连受到深交所、湖南证监局的关注与追问，后者专门派出工作小组，赶赴收购项目所在地实际考察。 南都记者了解到，监管层如此重视背后，是该笔交易作价与标的公司净资产之间巨大的差异，且受到“是否向上市公司控股股东输送利益”的质疑。

毛利率下滑，拟加强饲料环节布局

根据公开资料显示，鹏都农牧原先主营业务为生猪的养殖及销售，2014年，该公司逐步进行战略转型，先后新增了肉羊养殖、粮农贸易、肉牛养殖加工等业务，并在2016年对生猪业务进行托管，淡出了这一领域。

2020年至2022年，该公司分别实现营业收入134.5亿元、143亿元、194.2亿元，增长速度较快，但同期扣非净利润波动幅度较大，分别为-0.34亿元、1.19亿元、0.22亿元。与此同时，这三年毛利率也从14.43%下降至8.78%。根据最新业绩披露，2023年上半年，这家公司扣非净利润预计由盈转亏，亏损额在1.35至1.95亿元之间。

鹏都农牧业绩承压，一方面是因为近年牛羊肉价格出现下跌，另一方面则是饲料成本不断攀升，此外还有其海外项目所在地缅甸局势动荡等突发因素。

基于此，2023年7月31日，鹏都农牧发出公告，称拟以5.61亿元收购控股股东上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（下称“鹏欣农投”）旗下启东鹏腾农业发展有限公司（下称“启东鹏腾”）。

启东鹏腾资产主要是位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村5565亩农用和15亩商用国有土地使用权，收购公告称此举是为了打造种养一体模式，形成饲料+养殖的“种养一体化”产业循环，对该公司未来饲料和土地的供给提供保障，对现有业务的发展将起到很好的协同推进作用，有利于公司增强持续经营和盈利能力。

2.5万倍溢价收购，四大问题引监管方质疑

一家从事畜牧养殖业的公司，在饲料价格攀升的情况下，补强产业链上游的饲料环节，似乎是一件很正常的事情，但却受到了监管层的高度关注。

8月1日，也就是收购事项披露的第二天，深交所火速下发《关注函》，对此次收购的价格提出了两大疑问。公告显示，截至2023年6月30日，启东鹏腾账面净资产仅为-2.23万元，然而，该公司的最终评估价值却为5.61亿元，评估增值率高达2.5万倍。进一步来看，评估过程主要是将启东鹏腾0.39亿元的账面总资产评估为6亿元，增值率14.36倍；账面总负债0.39亿元估值不变，最终导致评估值较净资产出现惊人的差异。

当然，总资产14倍的评估增值率依旧不是个小数字，为此《关注函》要求鹏都农牧对资产评估过程进一步说明的同时，补充披露本次交易的资金来源，并说明“是否存在向控股股东输送利益的情形”。

8月9日，湖南证监局亦对该次收购下发《问询函》，结合工作组实地核查情况，提出了两个更加细节的疑问。

其一，根据启东鹏腾与当地国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》，启东鹏腾取得土地使用权的出让金为33.75元/平方米，即2.25万元/亩，但在上市公司公布的评估报告中，评估确定“土地取得费”为10.1万元/亩。

其二，收购完成后，启东鹏腾5565亩农田预计用来种植苜蓿，用以制成干草饲料。但《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作》规定，“高标准农田原则上全部用于粮食生产”。这5565农田中，是否存在“高标准农田”存疑。

湖南证监局同时还要求，鹏都农牧仔细计算此次交易能够带来的收益，以说明“能否形成协同效应”。

南都记者查询作物行情并从行业内了解到，受品种、气候等因素影响，在正常情况下，每亩苜蓿的收益在1000元至2000元之间，即便以2000元计算，5565亩带来的收益约为0.11亿元，想要收回投资成本，需要50年时间。

不过对于上述疑问，2023年8月7日及8月14日，鹏都农牧已经两次推迟对于《关注函》的回复。

鹏都农牧一边亏损一边被高溢价“抽血”

这并非鹏都农牧第一次高溢价从控股股东手中购买资产。

早在2015年，其就以12.1亿元接过了鹏欣农投旗下安源乳业、洛岑牧场等公司，其中安源乳业账面净资产为7.7万元，评估价为2.49亿元，评估增值率3210倍；2016年，又以2亿元美金买下Fiagril Ltda.公司57.75%股份......

值得注意的是，鹏欣农投背后的“鹏欣系”近年来资金链处于紧张状态。

除了鹏都农牧，“鹏欣系”旗下还有着鹏欣资源（600490.SH）、国中水务（600187.SH）、润中国际控股（0202.HK）多家上市公司。

这些公司近年业绩大都处于不稳定状态，其中国中水务2022年营业收入同比下降25.2%，扣非净利润亏损0.16亿元，2023年上半年预计扭亏，盈利0.21亿元至0.31亿元；鹏欣资源2022年营收同比微降2.74%，扣非净利润亏损5.62亿元，今年上半年预计盈利0.08亿元至0.11亿元；润中国际控股2022财年（自然年2022年二季度至2023年一季度）亏损1.72亿元。

旗下上市公司业绩并不理想，“鹏欣系”却一直在进行股份减持。2022年12月至今年3月，上海鹏欣（集团）有限公司（下称“鹏欣集团”）、鹏欣农投以大宗交易、集中竞价两种方式合计减持鹏欣资源2.8%股份；同时间段内，“鹏欣系”相关公司合计减持鹏都农牧1.47%股份。

另据中国执行信息公开网显示，2022年10月至今，“鹏欣系”核心企业鹏欣集团存在四起被执行案件，合计执行金额超4亿元。

采写：南都记者 缪凌云 发自上海