【科创+】半导体和集成电路企业A股IPO审核要点

半导体和集成电路企业上市概况

科创板的使命之一就是助力科技自立自强，因而科创板已成为我国自主可控半导体和集成电路全产业链集聚地。

从募集资金来看，截至2023年6月30日，科创板累计募集资金人民币8,462亿元，其中半导体和集成电路行业募集金额达到人民币2,472亿元，占比为29%。而仅2023年上半年，科创板累计募集资金人民币877亿元，其中半导体和集成电路行业募集金额就达到人民币454亿元，占比高达52%。2023上半年A股市场募集资金前十大IPO中前两大企业均为半导体行业企业，分别为中芯集成和晶合集成。

从企业上市数量来看，截至2023年6月30日，科创板累计上市宗数为539家，其中半导体和集成电路行业企业宗数为85家，占比16%。仅在2023年上半年期间，科创板上市的41家企业中半导体和集成电路企业宗数为15家，占比达到近37%。

作为注册制的试验田，科创板为一般企业提供5套上市标准，并为红筹企业以及具有表决权差异化安排的企业提供了可选择的上市标准。截至2023年6月30日，科创板累计已上市的85家半导体和集成电路行业企业中，上市标准选择分布情况如下：

半导体和集成电路行业企业A股IPO审核要点

半导体和集成电路行业根据产业链可分为上游支撑产业链、中游制造产业链以及下游应用端产业链。其中制造产业链包括了半导体和集成电路产品的设计、晶圆制造及封装测试，支撑产业链则主要包括光刻胶、靶材、电子特种气体和电子化学品等相关材料以及光刻机、刻蚀机、薄膜沉积设备等相关设备制造。

一）核心技术和持续经营能力

1、核心技术和知识产权

2、持续经营能力

二）财务核算及内控规范

1、收入确认

经销商模式下的芯片产品销售业务

经销商模式是芯片设计公司较为常见的业务模式，有利于企业借助经销商渠道资源更好地开发优质客户，借助经销商的技术资源为终端客户提供一定的现场支持，也有利于企业更为迅捷地完成交货、降低企业的资金风险。

结合所在行业特点，企业采用经销商模式的必要性和商业合理性；

经销商模式内部控制制度的合理性以及运行的有效性，相关重要内控环节包括但不限于经销商的选择和批准、定期考核、终端销售管理、退换货管理、物流及库存管理、款项结算和对账管理等；

经销商模式下财务核算的适当性。依据企业会计准则中的收入准则，对业务流程中商品控制权转移时点、经销商在交易中是主要责任人还是代理人的判断，结合与同行业可比公司的比较，分析属于买断式经销还是代理，进而确定收入确认原则是否适当；其他财务核算还包括给予经销商的返利、附有的退货条件等；

经销商的构成及稳定性，包括经销商与企业的合作历史以及是否专门销售企业的产品；

经销商的下游终端客户构成及其从企业采购后最终销售实现的情况，是否存在经销商渠道压货的情况；

不同销售模式、不同区域和不同类别经销商销售的产品数量、价格、收入以及毛利率存在差异的合理性等。

半导体和集成电路设备销售业务

合同履约义务判断的合理性，即根据收入准则，合同约定的设备交付与后续安装调试、维护检修、零件耗材更换是否可明确区分因而分别构成单项履约义务并相应确认收入；

收入确认时点的适当性，即设备“控制权转移”给客户的时点，特别是销售设备并负责安装调试的模式下，客户验收时点以及相关单据的完备性等。

芯片定制设计业务

芯片定制设计业务收入根据收入准则，按照某一时点一次性确认收入还是在某一时段内分期确认收入，这取决于合同约定是否满足在某一时段内履行履约义务的三个条件之一，即：

(1)客户在企业履约同时及取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

(2)客户能够控制企业履约过程中在建的商品；以及

(3)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项；

2、研发费用的归集与核算

企业研发活动相关内部控制制度的合理性以及运行的有效性；

研发支出与成本费用的划分依据与标准是否合理、归集范围是否恰当，是否存在诸如研发与生产人员及设备的混同、研发领料与生产领料无法区分等情况；

研发投入与研发人员数量、研发项目数量、企业产品储备等相匹配；

企业在申请高新技术企业资格、研发费用加计扣除优惠政策时申报的研发费用，与财务核算口径的研发费用的匹配性。

3、毛利率波动

4、股权激励及股份支付事宜

股权激励方案的具体内容，包括涉及的人员范围（是否存在客户、供应商以及其他利益相关方等）、授予的权益工具类型、是否包含服务期等；

股权支付的授予日及其公允价值的确定依据；

股份支付费用的计算过程以及是否属于非经常性损益的判断。

结语

半导体和集成电路行业作为我国“卡脖子”领域的关键环节，在核心技术领域发挥着重要作用。全面注册制下更具包容性的上市条件，为集成电路企业的上市提供了便利。这对企业来说，既是重大机遇也是重要挑战。监管审核中着眼于行业特点，聚焦于关键问题，注重风险揭示，并对企业的信息披露质量提出了更高更严格的要求。半导体和集成电路申报企业应该适应注册制下的审核理念，练好内功，做好充分准备，迎接市场挑战，走好IPO上市的每一步。

本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。