【海南QDLP政策详解】（三）

海南QDLP试点基金管理企业及相关责任方应履行的职责及私募投资基金登记备案需注意事项

在前两期的文章中，我们为大家介绍了海南QDLP政策的相关信息及如何申请海南QDLP，今天，我们来为大家介绍一下海南QDLP试点基金管理企业、试点基金、境内托管人及行政事务管理人等相关责任方应该履行的职责及私募投资基金登记备案需注意事项。

一、海南QDLP试点基金管理企业及试点基金应履行的职责

试点基金管理企业发起设立试点基金，运用试点基金的基金财产对外投资，应符合相关法律、法规和《海南省开展合格境内有限合伙人(QDLP)境外投资试点工作暂行办法》的规定，维护投资者的合法权益。

1.履行合格境内有限合伙人适当性管理职责及其他职责

①试点基金管理企业应当切实履行合格境内有限合伙人适当性管理职责，了解客户的身份、财产与收入状况、投资经验、风险偏好、投资目标等相关信息，有针对性地进行风险揭示、客户培训、投资者教育等工作，引导客户在充分了解境外投资市场特性的基础上参与境外投资，从而确保客户能做出明智的投资决策；

②试点基金管理企业应当建立健全合格境内有限合伙人适当性管理的具体业务制度和操作指引，并通过多种形式和渠道向客户告知适当性管理的具体要求，同时进行解释和宣传工作；

③试点基金管理企业应当妥善保管客户适当性管理的全部记录，并依法对客户信息承担保密义务；

④试点基金管理企业应当指定专人受理客户投诉，妥善处理与客户的矛盾与纠纷，认真记录有关情况，并将客户投诉及处理情况向海南省金融监管部门报告；

⑤试点基金管理企业和试点基金不得向合格境内有限合伙人承诺保本保收益，确保合格境内有限合伙人签署风险揭示书；

⑥试点基金管理企业和试点基金应当仅向合格投资者募集资金，合格投资者累计不得超过法定人数，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得向不特定对象宣传推介。

2.按国家法律法规及规范性文件从事资金募集活动及资金相关业务

①试点基金管理企业应按照国家法律法规及规范性文件的要求开展资金募集活动；

②在海南省试点相关单位批准的额度范围内，在境内托管人处办理资金相关业务；

③按照公司章程/合伙协议/基金合同的约定进行利润分配或清算；

④投资收益和资本变动收入应按有关跨境资金管理规定及时汇回境内。

3.履行行政管理相关职责

①依照试点基金的估值政策和流程计算基金的资产净值和投资收益情况，并定期向合格境内有限合伙人发布；

②维护试点基金的财务账簿和记录，并可提供完整的试点基金执行的交易记录；

③维护与试点基金投资、退出及交易有关的支持基金的资产净值计算的所有文件；

④提供与权益的发行、转移和赎回有关的登记及过户代理服务并执行相关操作；

⑤依照有关反洗钱政策和程序，核实试点基金投资者的身份；

⑥及时向海南省金融监管部门、外汇管理部门、海南省市场监管部门和证券监管部门报送信息。

4.履行信息披露相关职责

试点基金管理企业、境内托管人、行政事务管理人等信息披露义务人应按照相关法律法规、规范性文件和《海南省开展合格境内有限合伙人(QDLP)境外投资试点工作暂行办法》规定，以及与合格境内有限合伙人的相关约定在基金募集、运作的全过程履行信息披露义务。

②试点基金管理企业应按照以下原则披露投资事项：

A.应在募集说明书中详细说明投资策略以及该项策略使用的金融工具，并对相关金融工具进行介绍；

B.如投资境外基金的，应披露试点基金与境外基金之间的费率安排；

C.如参与融资融券、回购交易，应在募集说明书中按照有关规定进行披露，并应明确披露所用杠杆比率；

D.在募集说明书中应对投资境外市场可能产生的风险进行披露，如境外市场风险、政府管制风险、流动性风险、汇率风险、利率风险、衍生品风险、操作风险、会计核算风险、税务风险、交易结算风险、法律风险等，披露的内容应包括以上风险的定义、特征、可能发生的后果等；

E.应按照有关规定对代理投票的方针、程序、文档保管进行披露；

③向合格境内有限合伙人提供的信息披露文件应采用中文文本，同时采用外文文本的，应保证两种文本内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

5.履行试点相关单位对其监督管理相关职责

①试点基金管理企业应于每个自然年结束后的20个工作日内向海南省金融监管部门报送上年度试点基金的资金变动、结售汇情况和境外投资情况报告；

②取得试点资格的试点基金管理企业，应在投资运作过程中发生下列事项后15个工作日内及时向省金融监管部门书面报告：

A.修改合同、章程或合伙协议等重要文件；

B.高级管理人员、主要投资管理人员的变更；

C.解散或清算；

D.海南省金融监管部门要求的其他事项；

③试点基金管理企业应在每季度结束后10个工作日内，向外汇管理部门及海南省金融监管部门报告相关投资产品信息(模板见后文)，包括：

A.资金汇出入、购结汇情况；

④试点基金管理企业应按期向省金融监管部门提供季度、年度报告：

A.季度报告包括但不限于认缴规模、实缴规模、投资者情况、投资情况、退出情况、基金净值以及购汇、结汇、账户资金变动等;

B.年度报告包括但不限于上年度试点基金的资金变动、结售汇情况、境外投资情况报告、重大事项变更、审计报告等情况。

上文所述QDLP试点基金管理企业向国家外汇管理局海南省分局报送报表模板如下：

二、海南QDLP试点基金境内托管人应履行的职责

试点基金管理企业在设立试点基金后，必须委托一家在海南省设有分支机构的商业银行或具有基金托管资质并符合一定条件的金融机构作为试点基金的境内托管人，境内托管人需履行以下职责：

1.开设专用账户

根据募集资金情况，为试点基金开设相应专用账户，对试点基金托管户内资金进行安全托管。

2.处理跨境收支、结售汇业务

办理试点基金的有关跨境收支、结售汇业务，严格遵守国际收支申报、银行结售汇统计等外汇管理要求，报送结售汇统计报表并完整保存与申报有关的纸质单据备查。

3.资产隔离

境内托管人在业务机制和流程上保证自有资金及托管的其他资产与试点基金的资产完全隔离，确保资金安全。

4.资产清算和交割

按照境内外有关法律法规、托管协议的约定办理试点基金资产的清算、交割事宜。

5.报告重大事项

境内托管人应及时向海南省金融监管部门报告试点基金资产托管相关的重大事项和试点基金管理企业违法违规事项，如依法监督试点基金管理企业的投资运作，确保基金按照有关法律法规、投资管理协议约定的投资目标和限制进行管理。

如果发现投资指令或资金汇出汇入违法、违规，应及时向外汇管理部门汇报，并抄送海南省金融监管部门、海南省市场监管部门和证券监管部门。

6.资料保存

保存合格境内有限合伙人的跨境资金汇出、汇入、兑换、资金往来、委托及成交记录等相关资料，保存的时间应不少于20年。

7.审核投资范围

境内托管人应在办理资金汇出前审核试点基金的投资范围：

①如果投资行为不需履行境外投资备案或核准手续的，按照试点相关单位出具的书面意见，在试点基金额度限额内，履行托管协议约定进行跨境资金汇划；

②如果投资行为需履行境外投资备案或核准手续的，还应审核境外投资主管部门出具的项目核准文件或备案通知书等相关书面材料，按单笔项目投资规模进行跨境资金汇划。

8.内控管理

境内托管人应加强内控管理，确保托管账户内资金安全，保障与托管人的自有资金及其他托管资金完全隔离，及时办理清算、交割事宜，依法监督试点基金管理企业的投资运作，执行试点基金管理企业的指令。

9.报送报表

境内托管人应按季度编制《海南省合格境内有限合伙人(QDLP)境外投资业务情况表》，并于每季度结束后10个工作日内报送外汇管理部门，并抄送海南省金融监管部门。

10.信息披露

试点基金管理企业、境内托管人、行政事务管理人等信息披露义务人应按照相关法律法规、规范性文件和《海南省开展合格境内有限合伙人(QDLP)境外投资试点工作暂行办法》规定，以及与合格境内有限合伙人的相关约定在基金募集、运作的全过程履行信息披露义务。

11.试点相关单位根据审慎监管原则规定的其他职责。

三、海南QDLP行政事务管理人应履行的职责

试点基金管理企业可自行管理或委托符合规定条件的境内企业作为行政事务管理人，负责试点基金的后台行政管理，被委托的行政事务管理人需要满足以下条件：

①具备从事基金服务业务的相关资质；

②配备专门从事基金行政管理业务的部门或团队，并有足够熟悉境外基金行政管理业务的专职人员；

③有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

④最近3年未受到监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。

试点基金管理企业或行政事务管理人应履行的职责包括但不限于以下职责：

①依照试点基金的估值政策和流程计算基金的资产净值和投资收益情况，并定期向合格境内有限合伙人发布；

②维护试点基金的财务账簿和记录，并提供完整的试点基金执行的交易记录；

③维护与试点基金投资、退出及交易有关的支持基金的资产净值计算的所有文件；

④提供与权益的发行、转移和赎回有关的登记及过户代理服务并执行相关操作；

⑤依照有关反洗钱政策和程序，核实试点基金投资者的身份；

⑥行政事务管理人应及时向海南省金融监管部门报告试点基金资产托管相关的重大事项和试点基金管理企业违法违规事项，如及时向海南省金融监管部门、外汇管理部门、海南省市场监管部门和证券监管部门报送信息；

⑦试点基金管理企业、境内托管人、行政事务管理人等信息披露义务人应按照相关法律法规、规范性文件和《海南省开展合格境内有限合伙人(QDLP)境外投资试点工作暂行办法》规定，以及与合格境内有限合伙人的相关约定在基金募集、运作的全过程履行信息披露义务。

四、私募投资基金登记备案需注意事项

在上一期的文章（【海南QDLP政策详解】(二)海南QDLP的申请资格及如何申请海南QDLP（附试点申请书模板））中，我们提到过试点基金管理企业和试点基金取得获准试点书面意见后，应凭获准试点书面意见到海南省市场监管部门办理登记注册，并尽快到中国证券投资基金业协会办理登记备案手续。那么，具体应该怎么办理登记备案呢？下面来和金阁顿一起看一下。

1.私募基金管理人要求

私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合下列要求：

①财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

②出资架构清晰、稳定，股东、合伙人和实际控制人具有良好的信用记录，控股股东、实际控制人、普通合伙人具有符合要求的相关经验；

③法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；

④高级管理人员具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；专职员工不少于5人，对《私募投资基金登记备案办法》第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

⑤内部治理结构健全、风控合规制度和利益冲突防范机制等完善；

⑥有符合要求的名称、经营范围、经营场所和基金管理业务相关设施；

⑦法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人，不适用前款第③项的规定。

《私募投资基金登记备案办法》第十七条规定如下：

同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，应当符合中国证监会和协会的规定，具备充分的合理性与必要性，其控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业。

控股股东、实际控制人应当合理区分各私募基金管理人的业务范围，并就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。

2.私募基金管理人登记需提交材料

私募基金管理人应当在开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动前，向中国证券投资基金业协会报送以下基本信息和材料，履行登记手续：

①统一社会信用代码等主体资格证明材料；

②公司章程或者合伙协议；

③实缴资本、财务状况的文件材料；

④股东、合伙人、实际控制人、法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的基本信息、诚信信息和相关投资能力、经验等材料；

⑤股东、合伙人、实际控制人相关受益所有人信息；

⑥分支机构、子公司以及其他关联方的基本信息；

⑦资金募集、宣传推介、运营风控和信息披露等业务规范和制度文件；

⑧经中国证监会备案的会计师事务所审计的财务报告和经中国证监会备案的律师事务所出具的法律意见书；

⑨保证提交材料真实、准确、完整和遵守监督管理、自律管理规定，以及对规定事项的合法性、真实性、有效性负责的信用承诺书；

⑩中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他信息和材料。

律师事务所、会计师事务所接受委托为私募基金管理人履行登记手续出具法律意见书、审计报告等文件，应当恪尽职守、勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务，保证其出具文件的真实性、准确性、完整性。

3.私募基金要求

私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求：

①私募证券基金不低于1000万元人民币；

②私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500 万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；

③投向单一标的的私募基金不低于2000 万元人民币。

契约型私募基金份额的初始募集面值应当为1元人民币，在基金成立后至到期日前不得擅自改变。

4.私募基金备案

私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向中国证券投资基金业协会报送下列材料，办理备案手续：

①基金合同；

②托管协议或者保障基金财产安全的制度措施相关文件；

③募集账户监督协议；

④基金招募说明书；

⑤风险揭示书以及投资者适当性相关文件；

⑥募集资金实缴证明文件；

⑦投资者基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息；⑧中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他材料。

募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的最低出资要求。

如果您想了解更多关于其他跨境投资通道的相关内容，您可以查看我们之前的文章：

资金合法出入境的通道之 (一) ODI FDI

跨境投资通道之（二）QDII、QDLP、QDIE

跨境投资通道之（三）QFII QFLP

【跨境投资】（上）获批QD资质机构概览丨各地QDLP获批机构名单

【跨境投资】（中）获批QF资质机构概览丨各地QFLP获批机构名单

【跨境投资】（下）ODI 及FDI的备案及审批流程

【跨境投资通道资质申请】(一)境外直接投资（ODI）及外商直接投资（FDI）备案流程

【跨境投资通道资质申请】（二）合格境外有限合伙人（QFLP）及合格境外机构投资者（QFII）申请资格

【跨境投资通道资质申请】(三)合格境内机构投资者（QDII）、合格境内有限合伙人（QDLP）及合格境内投资企业（QDIE）申请资格

如果您还想了解更多关于跨境反投资通道的相关内容，您可以查看我们之前的文章：

【跨境投资和跨境反投资】(一)合格境内机构投资者（QDII）及人民币合格境内机构投资者（RQDII）

【跨境投资和跨境反投资】(二)合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外机构投资者（RQFII）

【跨境投资和跨境反投资】(三)合格境外有限合伙人（QFLP）及人民币合格境外有限合伙人（RQFLP）

金阁顿(GolddenGroup)成立于花园城市新加坡，专业服务高净值家族和专业金融机构。主打业务有新加坡家族办公室/家族基金设立，私募基金（VCC及子基金）备案，PPLI，境外资产管理，新加坡移民，和境外保单，是您新加坡一站式的家族管家。金阁顿，为您的下一代继续服务。