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《私募投资基金登记备案办法》(以下称《备案办法》)及其配套指引施行已经快三个月了,业内对于新备案的私募基金产品都有所关注,其中对于采用“双GP”“双执行事务合伙人”架构的合伙型私募基金尤其关注。
新规对于担任合伙型私募基金执行事务合伙人提出的相关要求,那在新规施行后有受到什么实质影响?
01
基金案例
根据《合伙企业法》,执行事务合伙人由普通合伙人担任。根据两个GP/执行事务合伙人是否均具有私募基金管理人资质,将双GP、双执行事务合伙人的私募基金分为三类:
(一)两个执行事务合伙人均具有私募基金管理人资质
该基金(以下简称“南通基金”)的基本信息如下:
南通基金架构如下:
(1)两个GP均担任执行事务合伙人且均有私募基金管理人资质,仅其中一个执行事务合伙人担任私募基金的管理人。
(2)需要提醒的是,从专业化经营角度,两个GP都具有私募基金管理人资质,应是股权、创业类私募基金管理人,不可是私募证券类管理人。
(二)仅其中一个执行事务合伙人具有私募基金管理人资质
管理人+个人
该基金(以下简称“宝捷基金”)的基本信息如下:
宝捷基金架构如下:
(1)宝捷基金的两名LP均为已备案的私募基金,其中,LP1亳州产业升级基金有限公司为地方国资基金公司,LP2青岛宝捷会专芭投资合伙企业(有限合伙)的管理人与宝捷基金的管理人为同一主体。
(2) LP2青岛宝捷会专芭投资合伙企业(有限合伙)仅一名LP,即黄勇。这意味着,黄勇既是宝捷基金穿透后的最终投资人之一,同时又通过担任宝捷基金的其中一名GP/执行事务合伙人,获得对宝捷基金的部分管控权。
机构人员
该基金(以下简称“工业基金”)的基本信息如下:
工业基金架构如下:
(1)工业基金的GP2慈溪市慈工智创企业管理有限公司是非协会登记的私募基金管理人。
(2)该基金的唯一LP为慈溪市工业投资有限公司,该LP持有GP2慈溪市慈工智创企业管理有限公司100%股权,该架构可能存在LP直接或间接参与执行合伙事务的法律合规风险,但从实操来看,该安排在工商登记和中基协备案层面均存在可能。
(三)两个执行事务合伙人均不具有私募基金管理人资质
该基金(以下简称“吉仓基金”)的基本信息如下:
吉仓基金架构如下:
(1)吉仓基金的管理人未担任基金的GP/执行事务合伙人。
(2)吉仓基金的两名GP/执行事务合伙人均未取得私募基金管理人登记资格。
(3)吉仓基金的两名GP之间不存在关联关系,但是GP1国寿置业投资管理有限公司是国寿资本投资有限公司的全资子公司,两者之间存在“实控关系”,符合登记办法的要求。
(4)GP2杭州游鹄企业管理有限公司的背后是阿里巴巴旗下菜鸟网络集团,且吉仓基金的LP中也有菜鸟出资的主体,可见产业投资人有参与基金事务的诉求。
02
总 结
在《备案办法》正式实施后,采用“双GP”、“双执伙”架构的私募合伙基金虽然会受到更为严格的监管限制,但从目前的案例来看,该类基金架构仍然是可以正常提交备案甚至成功备案。
对于这类架构特殊的基金,为了避免基金合规性被中基协质疑,两个执行事务合伙人之间的职责划分和分工安排尤为关键,需要在合伙协议里面进行严格的分工和隔离。
●协会公告||
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