“双GP”“双执行事务合伙人”基金案例分享

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《私募投资基金登记备案办法》（以下称《备案办法》）及其配套指引施行已经快三个月了，业内对于新备案的私募基金产品都有所关注，其中对于采用“双GP”“双执行事务合伙人”架构的合伙型私募基金尤其关注。

新规对于担任合伙型私募基金执行事务合伙人提出的相关要求，那在新规施行后有受到什么实质影响？

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基金案例

根据《合伙企业法》，执行事务合伙人由普通合伙人担任。根据两个GP/执行事务合伙人是否均具有私募基金管理人资质，将双GP、双执行事务合伙人的私募基金分为三类：

（一）两个执行事务合伙人均具有私募基金管理人资质

该基金（以下简称“南通基金”）的基本信息如下：

南通基金架构如下：

（1）两个GP均担任执行事务合伙人且均有私募基金管理人资质，仅其中一个执行事务合伙人担任私募基金的管理人。

（2）需要提醒的是，从专业化经营角度，两个GP都具有私募基金管理人资质，应是股权、创业类私募基金管理人，不可是私募证券类管理人。

（二）仅其中一个执行事务合伙人具有私募基金管理人资质

管理人+个人

该基金（以下简称“宝捷基金”）的基本信息如下：

宝捷基金架构如下：

（1）宝捷基金的两名LP均为已备案的私募基金，其中，LP1亳州产业升级基金有限公司为地方国资基金公司，LP2青岛宝捷会专芭投资合伙企业（有限合伙）的管理人与宝捷基金的管理人为同一主体。

（2） LP2青岛宝捷会专芭投资合伙企业（有限合伙）仅一名LP，即黄勇。这意味着，黄勇既是宝捷基金穿透后的最终投资人之一，同时又通过担任宝捷基金的其中一名GP/执行事务合伙人，获得对宝捷基金的部分管控权。

机构人员

该基金（以下简称“工业基金”）的基本信息如下：

工业基金架构如下：

（1）工业基金的GP2慈溪市慈工智创企业管理有限公司是非协会登记的私募基金管理人。

（2）该基金的唯一LP为慈溪市工业投资有限公司，该LP持有GP2慈溪市慈工智创企业管理有限公司100%股权，该架构可能存在LP直接或间接参与执行合伙事务的法律合规风险，但从实操来看，该安排在工商登记和中基协备案层面均存在可能。

（三）两个执行事务合伙人均不具有私募基金管理人资质

该基金（以下简称“吉仓基金”）的基本信息如下：

吉仓基金架构如下：

（1）吉仓基金的管理人未担任基金的GP/执行事务合伙人。

（2）吉仓基金的两名GP/执行事务合伙人均未取得私募基金管理人登记资格。

（3）吉仓基金的两名GP之间不存在关联关系，但是GP1国寿置业投资管理有限公司是国寿资本投资有限公司的全资子公司，两者之间存在“实控关系”，符合登记办法的要求。

（4）GP2杭州游鹄企业管理有限公司的背后是阿里巴巴旗下菜鸟网络集团，且吉仓基金的LP中也有菜鸟出资的主体，可见产业投资人有参与基金事务的诉求。

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总 结

在《备案办法》正式实施后，采用“双GP”、“双执伙”架构的私募合伙基金虽然会受到更为严格的监管限制，但从目前的案例来看，该类基金架构仍然是可以正常提交备案甚至成功备案。

对于这类架构特殊的基金，为了避免基金合规性被中基协质疑，两个执行事务合伙人之间的职责划分和分工安排尤为关键，需要在合伙协议里面进行严格的分工和隔离。

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