中炬高新两名独董要求取消股东大会！中山火炬：请正视身份

按照此前计划，7月24日，中炬高新（600872）将举行临时股东大会，审议4名"宝能系"董事的罢免议案，以及选举"火炬系"梁大衡等为新任董事。由于召开该次股东大会审议的议案董事会未在10日内作出反馈，最终由监事会自行召开。

对此，中炬高新两名独董持反对意见，并向中国证监会、上交所致函，要求取消明日会议。7月23日，中山火炬工业集团（以下简称"中山火炬"）官方公众号，就独董请求取消临时股东大会一事发布声明。

两名独董要求取消临时股东大会

7月22日，中国宝能微信视频号发布视频内容显示，中炬高新两名独立董事李刚、秦志华向中国证监会、上交所报告，要求立即取消7月24日的临时股东大会。

独董李刚指出，"中矩高新公司目前面临生死存亡的关头！公司连续两年因三起士地诉讼案件计提损失导致巨额亏损，三起土地诉讼案件一审判决赔偿原告方32亿元巨款，并且这是因为20年前的积案引起的，公司明年大概率会被特别处理。近日，公司总经理已辞职，负责财务的副总经理被免职。"

李刚认为，为维护市场交易规则秩序，保护全体股东的合法权益，建议立即取消于7月24日在当前情况不明，敏感复杂时期召开的罢免公司四位非独立董事的临时股东大会。

李刚还表示，关于部分股东提请召开临时股东大会审议罢免及选举董事事项，其作为独立董事独立意见为"反对"。反对理由为:1、公司董事正常履职，罢免理由不足。2、新提名董事与本公司重大权益诉讼案相关，结案前不宜担任本公司董事。3、在公司总经理辞职、财务副总经理免职情况下，需保持生产经营的连续性与稳定性。

秦志华认为，中山火炬作为中炬高新的诉讼发起人，在诉讼尚未结案情况下提请召开临时股东大会，准备大规模罢免原董事逸举新董事，存在如下问题:1、新提名的董事与本公司重大权益诉讼案相关，结案前不宜担任本公司董事。2、原董事一直正常履职，正在努力通过诉讼维护公司权益，罢免理由不足。3、在公司经营班子已经进行重大调整的情况下，必须通过董事会的稳定保持生产经营的连续性与稳定性。

此前针对《关于免去李建先生副总经理职务的议案》，公司独立董事秦志华、独立董事李刚还曾发表独立意见表示，公司董事会审议免去李建副总经理及下属子公司相关负责人的职务，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。

中山火炬：独董丧失中立立场

对于两名独董的说法，7月23日，中山火炬也发文进行了说明。中山火炬在声明中表示，两位独立董事李刚、秦志华作为上市公司独立董事，在前述事项上已经丧失客观中立立场，不具备独立性，有违董事的忠实义务和勤义务；两位董事反对临时股东大会召开并提出的反对意见高度相似，明显缺乏独立的思考和专业的判断。

中山火炬指出，对于相关诉讼案件，法院已经依法审理并做出一审判决，两位独立董事应尊重事实、尊重法院判决。针对中山润田提出的所谓虚假诉讼，工业联合已经明确声明澄清事实，并就其侵害相关主体商业信誉的行为向公安机关举报并获受理。"中山润田罔顾司法权威，在社会层面公开散布毫无法律依据的负面消息，已经给上市公司中炬高新及其造成了恶劣影响，而两位独立董事仍以此作为要求取消临时股东大会的事由，显然未能尽到董事的忠实义务和勤勉义务。"

中山火炬亦指出，在临时股东大会召开之前，对于总经理、副总经理兼董事会秘书"辞职"，中山润田相关董事占多数席位的董事会"紧急"罢免主管财务及分管人力、后勤、行政、信息的两位副总经理，火速推举三位没有任何与上市公司主营业务有相关工作经验的人员担任上市公司总经理、副总经理、财务负责人等核心高管等多项议案，两位独立董事均投暨成票，明显与其"保持生产经营连续性和稳定性"的独立意见相悖，丧失专业性。

中山火炬表示，股东提请召集召开股东大会以及选举和罢免公司董事是《公司法》、《公司章程》赋予公司股东的合法权利，公司董事会在接到股东提请召开股东大会的函后未予回应，股东依据《公司法》《公司章程》提请监事会召开本次股东大会，监事会召集股东大会程序合法合规，无任何应当取消本次股东大会的法律或者事实依据。

中山火炬认为，两位独立董事在无任何应当取消本次股东大会的法律或者事实依据的情况下，要求取消合法召开的临时股东大会，有悖于上市公司独立董事的独立性，严重违反上市公司独立董事的相关任职规则和职业操守。

"请两位独立董事李刚、泰志华尊重和正视自身独立董事身份，严格遵守《公司法》和独立董事相关规则以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，遵守董事忠实义务和勤义务，关注上市公司和全体股东整体利益，客观公正履职。"

管理层大换血，但均未能正常履职

临时股东大会召开在即，中炬高新管理层调整还在继续。

中炬高新7月21日晚间公告，公司于7月20日召开第十届董事会第十二次会议，同意聘任田秋担任公司董事会秘书，聘任孔令云为公司财务负责人。

与此同时，中炬高新公告，7月21日，公司举行第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于免去李建先生副总经理的议案》，同意免去李建公司副总经理职务。据披露的简历，田秋和孔令云均有“宝能系”任职经历。

就在几天前，中炬高新刚经历一次管理层的调整。7月17日，中炬高新李翠旭辞去公司总经理职务。同日，董事会审议免去张弼弘公司总经理兼财务负责人职务，聘任邓祖明为公司总经理，聘任孔令云为公司副总经理，聘任秦君雪为公司副总经理。此次拟聘任的3名高管均有“宝能系”背景。7月18日，邹卫东辞去董事会秘书及副总经理职务。

不过，从“宝能系”声明看，拟聘任的3名高管并未能正常履职。7月20日，中山润田声明称，中炬高新实际控制人、宝能集团董事长姚振华到中炬高新总部调研被保安拒之门外。

声明还显示，中炬高新相关管理层拒绝董事会任命的总经理邓祖明、副总经理孔令云及秦君雪进入工厂办公区，且上述三人仍未办理入职手续。

中山润田此前表示，分管人力及行政综合工作的副总经理李建公然渎职擅离职守，并指使行政及物业管理部门故意停电，将总经理邓祖明和两名副总经理孔令云、秦君雪驱赶出办公场所，且指使保安于2023年7月20日上午8点20分左右开始，持续阻止董事会任命的总经理邓祖明和两名副总经理孔令云秦君雪进入工厂办公区，严重破坏公司正常经营管理秩序。

而对此，中炬高新稍晚时发布回应，称经安保人员核实相关情况来访人员并未预约，也未出示相关身份证明，且现场安保值班人员并未收到公司高管(含董事会新任命的三名高管)提出将有访客进入厂区的指示。

此外，中国宝能微信视频号也于7月23日更新内容显示，新任管理团队于7月22日决定加强公司安保，雇佣新物业安保公司即刻进场开展工作，但遭到阻拦。双方对峙许久，险发生冲突。

对此，中国宝能在视频号喊话，"中炬高新新管理层正常履职屡被暴力阻挠，背后究竟是谁在操控？"

7月23日晚间，中炬高新发布公告，公司董事会于2023年7月22日收到邓祖明的辞职报告。因个人原因，邓祖明辞去公司总经理职务。辞职后，邓祖明将不在公司及下属子公司担任任何职务。

采写：南都·湾财社记者 陈镜安 邱墨山