怎样设计监督和激励机制？

来源：节选自《不完美的理性人》，机械工业出版社授权发布

董事会、董事长、独立董事这些名词，听起来都非常耳熟。但从“公司金融”这门课的角度来看，它们都代表什么含义呢?在企业里，董事长，独立董事会起到什么样的作用?他们如何协调自身与企业高管的关系?各自的权利和义务又是什么呢?中国的独立董事和美国的独立董事有何区别?

这些问题都与“公司金融”中的一个重要的领域——企业的内部治理有关。内部治理是指企业如何设计一套有效的规章、制度和机制，规范和约束高管的行为，同时，如何利用监督和激励的手段，缓解企业高管和股东之间的委托代理问题。

这一讲，我们将从三个方面来阐述公司的内部治理。

• 中国的“独董”为什么作用有限

• 公司如何设计激励机制

• 如何选择最佳的公司治理模式

一、中国的“独董”为什么作用有限

董事会是解决股东和高管之间委托代理问题最重要的工具。董事会通常由公司的股东大会选举，由若干名董事组成。负责选拔任命企业的高管，它是连接股东大会和企业高管的一个重要的桥梁。董事会代表股东，对企业的高管起监督作用。

在董事会中，独立董事发挥着重要的作用。独立董事全称为“独立非执行董事”,它是一个舶来品，最早出现在美国，其产生的目的是解决“内部人”问题。

什么是“内部人”问题呢?回到上一讲的内容——随着企业的扩张，企业的所有权和经营权产生了分离，高管们事实上控制了公司，拥有公司的人事权、投资权、财务权，等等。而外部的投资人(如股东)由于股权分散等原因无法有效地对其进行监督，这样企业内部的高管很可能会独断专行，这就会产生“内部人”问题。由此而产生了独立董事的概念，即公司的董事会中有一些董事，他们是独立的、主要由公司外部的人员组成。

在过去的几十年里，独立董事的概念和作用都在不断地被强化，2001年发生的安然事件是一个重要的转折点。

在安然事件中，受到谴责最多的就是安然公司的董事会，因为它没有很好地监督企业的高管层，甚至与企业的高管层沆瀣一气、狼狈为奸，一起来造假。受安然事件的影响，2002年美国通过了《萨班斯一奥克斯利法案》,极大地优化了企业内部审计的程序,同时强化了独立董事的作用。

现在美国很多企业的绝大多数董事都是独立董事。一家机构做过调研，其结果显示：美国前1000强的企业中，平均来看，每家企业会有11位董事会成员，其中外部的董事占了9位；在这些企业的董事会里，审计委员会和薪酬委员会的成员全部都由独立董事来担任。

独立董事的主要职责可以用四个字来概括：勤勉、尽责。独立董事要能够对企业的业绩、战略、资源投入和分配做出独立的判断；独立董事代表着全体股东的利益，而不仅仅是一部分股东的利益；当企业出现重大的问题，特别是当内部董事彼此之间出现冲突时，独立董事需要介入来发挥其独立的作用。

21世纪初，中国引入了独立董事制度，证监会规定，上市公司的董事会中至少1/3的成员必须是独立董事。

研究机构调研显示：在中国，独立董事主要由以下两大部分构威，一部分是高校教师，另一部分是各类中介机构，如会计师事务所，律师事务所、券商，等等。这两大构成来源有许多的共同点，如他们都相对独立，与企业的关联比较少；他们都具有相应的专业知识，能够提供有效的监督，等等。

与美国的独立董事相比，中国的独立董事发挥的监督作用相对较小。为什么会有这样的差别呢?

在美国，上市公司通常有一个很重要的特点是，它的所有权高度分散，公司的股东往往有成千上万个，很难有一个“一股独因”的大股东。在美国，如果一个机构投资者拥有一家公司1%的股权，那它可能就是非常大的股东了。

因为美国的公司中很少有“一股独大”的大股东，所以，公司独立董事的选拔是一个非常市场化的行为。美国有一个第三方的经理人和独立董事的人才市场，高校的教授、一些专业人土等都在这个市场中成为独立董事的候选人，接受挑选和聘用。

美国独立董事的选拔通常由第三方的猎头公司来进行。企业向猎头公司提出需求，第三方的猎头公司再与独立董事候选人进行接触，起到中介对接的作用。因为有独立董事的专业人才市场，美国的独立董事们往往十分在意自己在这个市场中的声誉，他们为了获得更好的职位，通常会勤勉、尽责地为企业的小股东服务。

在中国，情况就不太一样了。中国的上市公司的股权相对集中。机构研究发现，国内独立董事的选拔，主要依靠董事长或者是大股东的提名，这种情况占到了90%以上，真正到市场上公开招聘独立董事的，只占不到2%的比例。而凭借董事长或大股东的提名出任独立董事的人员，如果又因此而获得一笔不菲的独立董事津贴，那投桃报李，独立董事自然很难对提名者的提案投反对票。

但是，在美国，有猎头公司作为防火墙。独立董事只对猎头公司、独立董事的市场负责，不需要对聘请他的公司的大股东负责。所以，相对来说，在美国独立董事会更加客观、中立。

另外，国内的独立董事在企业中的地位并不是很高。有学者做了一项非常有意思的研究，他调研了部分企业董事会中所有董事的排名情况。研究结果显示，在调研的90%的企业中，独立董事在董事会成员中的排名通常都是倒数的，只有10%的企业没有把独立董事的排名放在靠后的位置。

这位学者将所有调研的企业做了一个分类，认为那些没有把独立董事排在靠后的位置的企业有“好的”公司治理，而其他90%的企业有“不好的”公司治理，或者至少它们不是很重视独立董事。

通过研究这位学者发现，那些有“好的”公司治理的企业，它们的业绩、股票市场的表现都要优于那些有“不好的”公司治理的企业。由此可见，国内的独立董事在企业中的监督作用还有很大的提升空间。

当然，国内的独立董事也会对企业的治理起到正面的作用，他们往往会给企业带来许多资源。近年来我国独立董事制度不断完善，2022年发布的《上市公司独立董事规则》明确了独立董事的独立性要求、独立董事的任职条件等事项，为充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职提供了制度依据。

二、公司如何设计激励机制

对于公司的内部治理除了独立董事提供有效的监督以外，另一个重要的手段就是激励。监督和激励重要的区别在于，监督实际上是给高管一个外在的促进，使其不能做坏事，而激励则是设计一套机制，让高管们发自内心地做正确的事情以最大化企业的价值。

激励企业高管兢兢业业地为企业工作，有很多种方法，但其最核心的逻辑在于，要把企业高管的个人薪酬与企业的业绩紧密地捆绑在一起。最常用的一种激励机制就是给企业高管发股票，这就意味着增加了高管们在企业中的所有权。之前我们讲过，当公司的高管拥有企业的所有权小于100%时，就会产生委托代理问题，而且高管的所有权越少，委托代理问题就越严重。

给企业高管分发股票相当于增加他们在公司的所有权，能够减少委托代理问题。如果公司的业绩提升，股价上涨，高管的收入也会增加。

另外一个很好的激励方式是股票期权，股票期权实际上是给高管一种权利——他能够以特定的价格购买公司的股票。假设，双方约定在未来的5年内，高管可以以每股10元的价格购买公司的股票。现在公司的股价是8元，比10元低，此时这个股票期权实际上没有任何的价值，因为高管们不会花10元去购买价值8元的股票。

但因为有股票期权的激励，高管就会努力地工作，把公司的业绩做好，提高公司的股价。当公司的股价超过10元，比如达到12元时，高管的期权就有价值了，因为他可以以10元的价格购公司的股票，然后再以12元的市场价格卖出去。

除了上述两种激励机制，还有一种很重要的激励机制就是为高管支付高额的年薪。当然，很多人反对这种做法。因为有学者研究发现，最近企业内部的收入不平等现象正逐年增加。

企业内部的收入不平等通常是指，在企业中，工资最低的员工与工资最高的员工(一般是企业的CEO)之间的收入差距。在最近十几年里，这种差距越来越大，最高的工资与最低的工资之比甚至达到了两位数。这种薪酬的不平等通常会导致很多效率损失的问题。但换个角度讲，高额的年薪却可以很好地激励CEO们努力工作。

因为一旦向高管提供高额的年薪，就极大地增加了他不努力工作的机会成本。例如，如果高管的年薪是5000万美元，若他努力工作，被公司辞退，他就丧失了一个每年收入5000万美元的机会。

例如，谷歌公司的CEO桑达尔·皮查伊，在2019年时他的薪酬高达2.8亿美元。但这么高的薪酬其实并没有白花，他带领公司在人工智能、云服务领域全面开花，创造了谷歌公司快速增长的奇迹。这都离不开超高薪酬的激励。

三、如何选择最佳的公司治理模式

本质上讲，监督和激励都是公司治理的基本原则。通俗点来说,公司治理就是要与人打交道，洞察人性。但不同的国家有不同的历史、文化和制度，其公司治理的模式也各不相同，总的来脱，世界上主要有三种公司治理的模式。

第一种模式是以美英为代表的公司治理模式。美国和英国的股权市场高度发达，但它们的债权市场受到很大的限制。

以美国为例，在相当长的一段时间里，美国的银行业受到非常严格的监管，严格到何种程度呢?例如，一个州的银行是不可以在另外一个州设立营业网点的，不同州的银行也不可以跨州并购。

直到20世纪七八十年代，美国才开始把这些超严格的监管逐步效开。因为受这段历史的影响，美国的银行业并不十分发达，但它的资本市场高度发达、股权高度分散，投资者众多。美国的AT&T公司的股东数超过100万，通用电气也有30多万名股东，英国很多企业的股东也数以万计。

以美英为代表的公司治理模式，采取的是“一元”治理结构。“一元”治理结构最重要的特点在于，由股东大会选举董事会，董事会代表股东大会行使公司的监督权，然后再由董事会提名、任命公司的高管。董事会中通常设有薪酬委员会、提名委员会，审计委员会，等等，它们都由公司的董事构成。

第二种模式是以德国和日本为代表的、由债权主导的公司治理模式。

德日的金融市场和美英的金融市场有一个重要的区别：德日的股权市场并不发达，但它们的债权市场，特别是银行业非常发达。

第二次世界大战后，日本经济受到重创，20世纪五六十年代以后，很多大财阀、大银行迅速崛起，占据了重要的地位，当时很多日本企业都会找一家银行作为它的主银行。这家银行不仅向企业提供贷款，同时也是该企业的股东。通过这种方式，实际上银行也可以深度地参与企业的公司治理。

例如，三菱株式会社的前十大股东中有九个是大银行和金融机构，这九家机构总持股比例超过40%。

在德国，银行的势力也非常强大，从19世纪俾斯麦时代开始，德国的银行业就迅速崛起，在德国经济中占据了非常重要的位置。

总体来说，德日两国对于银行的监管相对比较宽松，德日企业的公司治理模式采取的主要是“二元”治理结构。“二元”治理结构最重要的特点在于，在股东大会之下有一个监事会，同时，也有一个董事会，然后下面是企业的管理层。

这两种公司治理模式最重要的区别在于，美英的公司治理模式是一元体制，只有董事会；而德日的公司治理模式是二元体制。不但有董事会，还有监事会。

第三种模式是以东南亚家族企业为代表的公司治理模式。东南亚家族企业的治理模式和美英、德日的治理模式也不完全一样。东南亚国家中很多的企业，实际上都是家族企业，它们的所有权和经营权并没有完全分离。股东在企业中是上下级的关系，在家族里又是父子、长辈和晚辈的关系。

这类企业的决策其实与家族决策非常类似。家族的大家长掌握了实际的控制权，有时即使他们退休，名义上由子女接班，但其实公司的重大决策还是要由大家长决定。有学者称其为“垂帘听政”式的治理模式。

新加坡的丰隆集团就是一个典型的家族企业，经过多年的发展，它成为新加坡最大的房地产公司。它的创始人郭芳枫1984年退休，由其长子郭令明接替，但直到1994年郭芳枫逝世之前，企业的实际控制权还掌握在郭芳枫手中，企业的重大决策还要由他来决定。

在家族企业里，有家庭利益和亲情的双重激励，所以，利己主义倾向相对来说比较小，道德风险也比较小，外界对它的约束相对也比较小，这是东南亚家族企业的治理模式中非常重要的一个特点。

回头来看中国的情况，中国的公司治理模式则与此三者完全不同，中国的公司治理结构是一个综合体，它既不像美英的“一元”结构只有董事会；也不像德日的“二元”治理结构，既有董事会也有监事会，而且监事会的权力还非常大。

另外，我国的不少企业，特别是南方的一些企业中，家族企亚居多。这些企业在治理当中因为复杂的人际利益关系存在各种各样的问题，很多的家族企业，特别是夫妻联手创业的企业，在创业初期能够同患难，但当创业成功以后，就很难共享受了。因为家族成员利益不同，夫妻反目、兄弟成仇，最后企业分崩离析的案例不在少数。

种种理论和实践都在告诉我们，在治理公司中，当遇到矛盾时，治理思路应该从情一理一法，更多地转向法一理一情。

当存在矛盾时，不应该首先想到情，试图用亲情或者是乡情来解决企业的问题，而应该用法，用公司的规章制度来解决、处理这些矛盾。

小结

1.解决企业内部的公司治理问题，主要有两种方式：一种是监督，另一种是激励。

2.在董事会里，独立董事的作用通常是很大的。然而，目前在中国，对于企业的内部治理来说，独立董事所发挥的作用还有很大的提升空间，其根本原因在于，中国企业的股权集中度远远高于美国，而独立董事的选拔机制又不够市场化。

3.世界上主要有三种公司治理的模式：以美英为代表的公司治理模式、以德日为代表的公司治理模式、以东南亚家族企业为代表的公司治理模式。中国的企业在选择公司治理模式时，应该从情一理一法，更多地转向法一理一情。

思考：

在我国的公司治理实践当中，到底需不需要存在监事会，监事会是否可以发挥重要的作用，为什么?

5月份中标信息：

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