司徒正襟：跨国公司本外币跨境资金集中运营管理框架修正

中国人民银行、国家外汇管理局决定在北京、广东、深圳开展试点，优化升级跨国公司本外币跨境资金集中运营管理政策。跨国公司本外币跨境资金集中运营管理框架修正，值得进行框架性研究分析论述。

一、对跨国公司本外币跨境资金集中运营管理进行优化的意义

首先，我国外汇政策收紧以及对于跨国外汇管理加强。面对跨国公司的跨境资金运用需求，央行和外汇局推动跨国公司跨境资金集中运营管理框架从起步到完善，不断提升跨境贸易投融资便利化水平，切实服务实体经济高质量发展。当前，尽管全球产业链、供应链进入新一轮重构，但决定全球供应链格局的核心逻辑并没有改变，中国已经成为并将继续是跨国公司全球战略的重要组成部分。我国企业“走出去”步伐稳健。随着我国对外开放的深入推进，中资企业在国内市场竞争中日益发展壮大，并开始走向世界。中石油、中远、长虹、中兴、华为、海尔等一批优秀中资跨国企业在境外设立了分支机构，在采购、销售和资金管理方面开始实施国际化的经营和运作。

其次，跨国公司跨境资金集中运营管理框架不断修正。为提高资源在全球范围内的配置效率，跨国公司习惯采用统一采购、销售、资金集中收付汇和集中运用管理的运作模式，如何将由此产生的跨境贸易收付需求和跨境投融资需求与我国外汇管理政策框架相兼容，成为重难点。试点工作从2012年就开始，跨境资金集中运营管理模式的前身为国家外汇管理局2014 年 23 号文中规范的“外汇资金集中管理”。2019 年 3 月，外汇管理局下发 2019 年 7 号文，首次完成了从“外汇资金”到“跨境资金”的变革，有力推动本外币一体化的管理进程此时强化试点范围，能够历史性的成体系推动中国本外币跨境资金管理规范的建立和修正。

最后，本外币跨境资金结算新模式试点逐渐完善。试点政策内容主要包括三个方面：一是拓展试点地区、增加企业数量。在首批10家试点企业的基础上，选取符合条件的40家试点企业，进一步扩大试点覆盖面。试点企业均属实体类行业，企业管理成熟、风控规范。二是允许跨国公司在境内办理境外成员企业本外币集中收付业务。允许主办企业对资金池名单内境外成员企业与境外交易对手间贸易项下往来资金进行集中收付，该业务占用资金池经备案的外债集中额度，并办理国际收支申报。三是进一步便利跨国公司以人民币开展跨境收支业务。外债和境外放款的跨境融资实施宏观审慎管理，在计算外债或境外放款余额时引入汇率风险折算因子，体现“本币优先”原则，鼓励跨国公司以本币开展资金池业务。在两部门推动下，能够实现跨国外汇管理新模式的微观可行性探索，为后续资金运营管理和国家金融安全保障共同奠定制度保障。

二、对于跨国公司来说，此次试点的意义和作用如何体现

从跨国公司的角度切入外汇管理，更需要明确未来要建立什么样的跨国公司本外币跨境资金集中运营管理政策。

当前对于外汇管理政策紧缺的内容，主要涵盖六个方面的作用推动。一是统一本外币政策。整合现有各类资金池，实现跨国公司企业集团内跨境本外币资金一体化管理。二是实行双向宏观审慎管理。适度调整外债和境外放款额度，跨国公司可分别在资金池应计所有者权益的2倍和0.8倍以内融入外债、开展境外放款在稳慎经营理念基础上提升跨境投融资的自主性和资金利用效率。三是进一步便利资金划转和使用。主办企业国内资金主（子）账户结汇资金可直接进入人民币国内资金主（子）账户。四是试点企业可使用境内外汇衍生品、按照套期保值原则管理本外币一体化资金池业务所产生的外汇风险敞口。五是实现一定额度内意愿购汇。购汇所得外汇资金可存入国内资金主账户，用于对外支付。六是强化事中事后监管。加强统计监测，强化风险评估、非现场核查与现场检查，有效防范跨境资金流动风险。

从大多数跨国企业在综合外汇管理的意义来看，国内业务运营已形成稳定的基础，其境内资金管理已形成成熟的运作模式。

首先，境外市场的拓展意味着公司从母国单一的外部经营环境演变为跨国家、跨文化、跨金融监管条件的外部经营环境。企业跨境资金融通的主体限制、额度限制、形式限制，直接决定了跨境资金集中管理结构的成效。多元化的外部经营环境使企业资金管理工作面临的风险也相应复杂化。由于各项目资金安排模式、项目进展不同，资金余缺程度也各异。各项目间资金余缺调剂为支持企业流动性管理的重要手段。在缺乏主动管理措施情况下，跨境资本流动障碍将对各项目得到充分资金流动性保障产生制约。需要有与其跨境贸易相匹配的集中外汇管理政策。

其次，资金集中管理跨境框架的风险控制效应流动性风险。尽管近些年外汇管理政策不断“松绑”，中国仍属于外汇管制国家，与境外其他地区构成跨境资本流动双重障碍。通过在香港、新加坡、伦敦等国际金融中心搭建境外资金管理平台，企业可缓释跨境资本流动障碍所形成的流动性风险。资金安全风险方面，通过集权式的管理模式，可以对境外资金执行有效监督和直接管控，降低企业代理成本；利用资金集中管理信息化手段，实现支付结算渠道高度集成化，控制企业结算业务操作风险。汇率风险方面，统一整合各成员企业外汇头寸敞口，对冲汇率风险；同时依托其所在国际金融中心成熟金融市场优势，寻求外汇风险敞口管理最优方案。探索跨境资金集中管理模式、强调集团总部统筹协调职能、积极搭建跨境资金池管理架构势在必行。

三、跨国公司本外币跨境资金集中运营管理如何影响资金运用？

跨境资本流动额度控制方面，流入通过外债集中额度进行控制，流出通过境外放款集中额度进行控制。外债集中额度和境外放款集中额度以境内参与企业的所有者权益作为计算基础，体现了以企业资产规模为核心的额度计算 方式。账户管理模式方面，中国国内资金集中运营主要通过国内资金主账户进行，境外资金的集中管理可以视需求选择一家境外成员单位通过 NRA 账户作为境外资金池主办企业。为规避境外资金集中时的外汇管制障碍，境外资金主办单位通常设立在外汇资金流动自由的区域，如新加坡、中国香港、伦敦等地。同时，通过境外主办企业的 NRA 账户，与境内资金主账户挂接，实现跨境互通。

这种模式突破了人民币跨境资金池下资本流动币种的限制，通过开立含人民币在内的多币种国内主账户，很大程度上减少了企业的换汇成本。在资金跨境登记管理方面，取消区分币种、债权人或债务人的逐笔备案登记，提高企业管理效率。同时，由于跨境人民币资金池和跨境资金集中运营管理在监管上并不互斥，部分企业在跨境业务板块扩张的成熟期，或可选择两种模式结合，一方面根据自身业务需求选择适合的通道，另一方面通过双方备案拓宽资金跨境流动限额门槛。

随中国企业走出去步伐加快，跨境资本有效管理已经成为企业资金管理的重点课题。通过资金池的搭建，集团企业可以根据企业资金量的周期性波动，额度内灵活地调节境内外资金，优化境内外资源配置，提升资金使用效率。当前金融服务实体经济为金融产品发展的主旋律，在监管提供政策性框架的基础上，各金融机构也根据企业的个性化需求定制具体方案，以满足企业不同阶段的资金需求。通过资金池架构的搭建对集团公司跨境资金集中管理，境内外资金余缺调剂会从提高盈余资金收益、避免资金短缺成本等方面控制资金沉淀或短缺带来的风险；同时，统筹境外存量资金的同时也为企业便利外汇资金头寸轧差进行风险对冲或缓释等操作，对汇率风险管理起到系统化控制作用；另外，经常项目下集中收支为企业资金安全及结算效率提供一定程度的保障。充分利用资金池产品无疑对企业跨境资金管理的主要风险均起到正向缓释效果。

对跨国公司而言，在意识到跨境资金集中管理议题的重要性同时，一方面充分利用政策红利，为跨境资金管理提质增效；另一方面，在日趋复杂的金融产品结构下，更需要完善企业内部控制流程，加强跨境账户管理、结算管理、汇率管理等流程监督，确保资金安全和资金使用效率两手并抓。