重庆首富62岁再创业，8年打造百亿IPO，如何设计股权控制？

（一）重庆首富62岁再创业，8年再干一家上市公司

近日一家即将在科创板上市交易的企业引起不小关注，主要有两个原因，首先是公司一季度营收才10万，净资产为负，这种财务状况能够登录科创板上市对老股民来说是有点意外的，当然这是符合科创板第五套上市标准，只需要市值高于40亿，满足科创属性即可，对盈利、营收以及净资产均没有要求。

第二个原因就是这家公司的实控人不简单，在已经拥有一家上市公司的情况下，62岁高龄再次创业，投资、创建了智翔金泰生物制药公司，这家公司初始投资仅5000万，在成立8年后就实现了在科创板上市，此时的发行估值已经超过百亿。

这家公司叫做智翔金泰，创始人和实控人叫做蒋仁生，蒋老先生今年已经70岁高龄了，是智飞生物的董事长和实控人，智飞生物是A股比较知名的一家企业，是2017年到2020年的大牛股，股价涨了十几倍，巅峰时期市值高达3700亿，蒋先生也成为重庆首富，智飞生物现在也依然是重庆仅次于长安的第二大市值企业。

蒋先生能够将智飞生物做到重庆市值第一的企业是十分令人敬佩的，在62岁高龄仅用了8年时间又创造了一家百亿市值的企业，这更说明其高超的经营能力和资本运作功底，很多创始人最后都失去了公司的控制权，但是蒋老先生却牢牢掌控着公司的控制权，现在控制着智飞生物近50%的股权，在智翔金泰更是掌控着近70%的股权。

在公司发展的过程中需要大量资金，蒋老先生是经历过多次股权融资的，既释放了股权进行大量融资，又能够牢牢掌控控制权，这体现了他在资本运作和股权控制方面超强的能力，在控制权方面他到底是如何设计的？怎样实现对公司股权的绝对掌控？

智翔金泰是2015年成立的生物制药公司，主营业务为抗体药物的研发、 生产与销售，在研产品为单克隆抗体和双特异性抗体，目前在源头创新方面创立了两个技术平台，分别是基于新型噬菌体呈现系统的单抗药物发现技术平台和双特异性抗体药物发现技术平台两个技术平台，在药物开发环节建立了高效的重组抗体药物工艺开发平台。

截至目前，公司1个产品（1个适应症）已提交新药上市申请，7个产品（11 个适应症）已进入临床研究阶段，其中 GR1501 针对中重度斑块状银屑病适应症已提交新药上市申请；GR1501 放射学阳性中轴型脊柱关节炎适应症已完成 III 期临床试验入组、狼疮性肾炎适应症已取得药物临床试验批准通知书。

GR1501为国内企业首家提交新药上市申请的抗 IL-17 单克隆抗体，GR1603 为国内企业首家进入 II 期临重庆智翔金泰生物制药股份有限公司招股意向书 1-1-27 床试验的抗 IFNAR1 单克隆抗体，GR1801 是国内首家进入临床试验的抗狂犬病病毒G蛋白双特异性抗体。也正是因为如此，智翔金泰是符合科创板第五套标准的研发要求的：

主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

（二）下海经商，再次用8年时间打造百亿上市公司

智翔金泰具有多个“首创”，但是创新型医药产品的研发投入大、周期长，这也注定了要经历长时间的“零收入”阶段，从财务数据上来看数据是比较难看的，今年一季度的营收仅仅10万元，净资产甚至变成了负的，为-8277万。2019年到2022年的营收依次为3万元、109万元、3919万元和48万元。

这种财务状况主要就是研发投入大导致的，今年一季度亏损2亿元，但是我们也看到今年一季度的研发投入就高达1.46亿，2019年至今，公司已经累计投入研发12.56亿元人民币，累计亏损16.29亿人民币，公司持续巨额亏损一方面是因为巨大的研发投入，另一方面是因为公司对核心员工实施了股权激励而支付的费用，其中2020年就一次性确认股权支付费用1.38亿元。根据估算，2023年的研发投入将同比增长2.4亿元，将达到6.94亿元的历史记录。

研发的资金从哪里来？公司自从成立以来基本处于投入期，研发的资金主要来自于两个方面，第一是股东的投入（主要是蒋老先生的股本投入），其次是通过股权融资向其他投资机构融资，这两个渠道目前为公司带来了9.37亿的资本投入。

第三就是通过债权融资，主要是从银行贷款，蒋老先生作为重庆首富，又是重庆地区最大上市公司的实控人，持股比例更是将近50%，他自然是有足够的能力为智翔金泰的债权融资进行背书，截至2022年底，公司在重庆农村商业银行获得最高10亿元的授信额度，尚有未使用授信余额2.53亿元，也就是说在重庆农商行已经贷款了7.47亿元。

智翔金泰的债权融资规模基本和股权融资规模相当，这如果是一家普通的纯研发期无销售的企业是不太可能获得这种融资力度的，背后的原因主要还是有蒋老先生这个实控人，以及公司在医药产品方面的研发确实有市场潜力和技术创新性。

蒋老先生的一生是比较传奇的，他的经历和中国改革开放是同步的，生于1953年，那个时候新中国刚成立，1977年开始，在广西壮族自治区灌阳县历任卫生防疫站医生、科长、副站长。1991年12月至1999年12月，历任广西壮族自治区卫生防疫站计划免疫科、生物制品科副科长、科长；也就是说在他46岁之前是在体制内手握金饭碗的。

上世纪90年代在我国是比较特殊的，在经济层面经历了诸多的改革，比如92年邓小平同志南下走了一圈，重新激活改革开放，无数人下海从商，比如复星郭广昌就是1992年下海的，到了90年代中期又实施了分税制改革，98年终止了福利分房实施商品房制度，国企大改革，分流下岗浪潮汹涌。

所以，从时代背景来看，蒋老先生在90年代末选择下海经商是可以理解的，2000年1月至2002年6月，任浙江普康生物技术股份有限公司总经理助理，2002年6月至今，任重庆智飞生物制品股份有限公司党委书记、董事长、总裁。也就是说在2000年下海，2002年进入智飞生物，2010年带领智飞生物在创业板上市，前后只用了8年时间。创业板2009年才成立，这也说明蒋老先生是一个能够精准摸到时代脉搏的企业家。

智飞生物上市5年后蒋老先生再次创业，成立了智翔金泰这家公司，没想到又是8年时间，智翔金泰也成功在科创板上市，科创板是2019年正是开市交易的，这再次证明蒋老先生对资本市场的把控能力是极强的，又一次精准踩在了时代脉搏之上。

（三）精准掌握融资节奏，牢牢掌握控股权

先后用八年时间打造两家百亿上市公司，这还不是最厉害的，最厉害的是能够将企业掌握在自己手中，懂得“分利”，又懂得“控权”，在两者之间寻找平衡，这才是最难的。

2015年10月，智翔金泰正式成立，当时只有一个股东，那就是智翔（上海）医药科技有限公司（简称上海智翔），而蒋仁生是通过控股重庆智睿投资来间接控股智翔金泰的，间接控股智翔金泰80%的股份，而重庆智睿投资是蒋仁生对外投资的一个平台公司，这家对外投资平台的实际控制人是蒋仁生，而法人和总经理是其子蒋凌峰。

这个时候就能发现蒋仁生先生的过人之处，自己永远是实际控制人，在股权上拥有绝对控制权，但是在日常管理中却是放权的，哪怕对自己的儿子也是如此，蒋凌峰就是重庆智睿投资的法人和总经理，而上海智翔的次要股东单继宽是智翔金泰的董事长，单继宽董事长是懂技术懂管理的综合性人才。

蒋老先生在2015年的时候已经62岁了，一般人都已经退休了，精力也不如往昔了，所以即便是再创业也很难亲力亲为，况且还有一个智飞生物需要自己亲自管理，那么对于新成立的智翔金泰是要有专业的人来负责管理和运营，那么就需要放权让利，于是这就有了单董事长持股20%的情况，蒋老先生控制80%的股份，自己是最大的受益人，股份让些出去，做大了蛋糕，自己也是最大受益人，这就是分利让权的经营智慧。

初始5000万的投资没几年就用完了，尤其是到了后面计划走资本市场之后，那么必须加大研发才有上市的可能，在2020年11月，蒋仁生决定通过重庆智睿投资对智翔金泰增资，注册资本从5000万增加至2亿元，这相当于追加了1.5亿的投资，单继宽的股份就被稀释到5%（20%*25%），这个时候的股权架构就是这样的：

有必要说一下，智翔金泰的股权架构要更复杂一些，因为当时有三个平台，上海智翔、智翔金泰以及智仁美博，智仁美博从事早期发现研究，上海智翔从事工艺开发与质量研究、部分临床研究，智翔金泰从事的是工艺放大验证研究、部分临床研究，未来商业化生产和销售，从流程上来说，智翔金泰是最终承担商业变现的平台，所以公司就得选择一个平台作为最终上市的主体，而智翔金泰无疑是最佳的选择。

但是这个时候的股权架构就比较杂乱，作为一个上市平台，应该拥有主要的技术和资产，但是从事早期发现研究的智仁美博并不在智翔金泰旗下，而从事工艺开发研究的上海智翔却是准上市平台的上层股东，必须进行资产重组，将上海智翔和智仁美博置于智翔金泰之下，如此方能上市。

智翔金泰就要反向收购上海智翔的股份，具体的操作过程笔者会另外写一篇详细的文章，这里只讲最终的结果，首先是上海智翔将持有智翔金泰（智翔有限）的5000万股权转让出去，2020年底分别转让给单继宽2625万、常志远1125万和刘志刚1250万，股权结构就变成如下所示，上海智翔就不再和智翔金泰有股权关系了，智翔金泰的股东数量增加至4个。

单继宽等三个自然人有部分股份是代持的员工持股，待员工持股平台成立后就进行转让，2021年，重庆智睿投资再追加投资4亿元，其中5000万为认缴的注册资本，智翔金泰注册资本增加至2.5亿，另外3.5亿变成资本公积，智睿投资的持股比例从75%提升至80%，而智翔金泰的估值提升至20亿，此时智翔金泰的股权结构如下所示：

2021年9月，公司引进成都高投等14家投资机构，每1元注册资本股价24元，新增注册资本2500万，融资6亿元！公司估值也跃升至66亿元！一年时间不到，公司的估值翻了两倍，这要是在二级市场得多少个涨停板啊，此时的股权结构图如下：

这是智翔金泰上市前的股权结构，尽管融资了6亿元，蒋仁生依然控制72.73%的股份，拥有绝对的控股权，而董事长单继宽的直接持股比例降低至5.3%（还有部分持股在持股平台）。

本次在科创板上市拟发行的股份数量为9168万股，发行完成后，总股本增加至36668万股，发行价为37.88元/股，预计将募集35亿的资金，发行市值高达139亿，一家百亿药企即将诞生，而蒋仁生的控股比例依然高达54.5%，而剩余的股东持股都比较分散，未来即便是减持和定增也很难稀释掉蒋仁生的控股权。

这里有两点是非常值得学习的，第一是通过一家投资平台来持股/投资主体上市公司，第二是给员工的股权激励一定是要在有价值的时候给，这个时候能够以少的数量获得更多的人才，人才看重的也并非是股份数量，而是股份价值，所以要在有价值的时候给。这就好比在你有钱的时候赔人喝喝杯咖啡都很被人感激，如果你没什么地位的时候即便是请人吃饭也难被人念好。第三就是找投资机构的时候尽量多找，分散他们的持股比例，如此一来才能做到对股权的控制。