先卖后买，冰山冷热收购松下制冷100%股权引关注

经济观察网 记者 张晓晖 先是卖掉一家公司40%的股权，18个月之后，又重新收购这家公司100%的股权，这样的故事正在冰山冷热科技股份有限公司（000530.SZ，下称“冰山冷热”）的身上上演。

冰山冷热是一家从事制冷制热事业的上市公司，业务领域包括工业制冷制热、商用冷冻冷藏、空调与环境事业等等，客户分布于冷链物流、石油化工、啤酒乳品、肉食屠宰、船舰制冷、冰雪场馆、多晶硅等行业。

2023年5月5日，冰山冷热发布公告，宣布以1.45亿元收购松下制冷（大连）有限公司（下称“松下制冷”）100%的股权。

这笔交易引起了市场的关注和交易所的质疑。

曾出售松下制冷40%股权

冰山冷热是一家混合所有制企业，其控股股东为大连冰山集团有限公司（下称“冰山集团”）。冰山集团持有冰山冷热20.27%的股权。

冰山冷热属于无实际控制人的上市公司，因为控股股东冰山集团的股权结构比较分散：大连市国资委通过大连装备投资集团有限公司直接和间接持有冰山集团33.25%的股权；日本三洋电机株式会社（下称“三洋电机”）持有冰山集团26.6%的股权；大连中慧达制冷技术有限公司持有冰山集团20.2%的股权；大洋有限公司持有冰山集团13.3%的股权；松下电器（中国）有限公司（下称“松下中国”）持有冰山集团6.65%的股权。

冰山集团的股东里既有国资、民企，又有港资、日资企业，是一家混合所有制公司。

冰山冷热曾在2021年11月27日发布公告称，公司以1.75亿元的价格，与松下中国签署《股权转让协议》，向松下中国转让松下制冷40%的股权。2021年12月21日，相关工商变更登记已经完成。

松下制冷另外60%的股权，由三洋电机持有。

这笔交易构成了关联交易。冰山冷热表示，转让松下制冷40%的股权，是为了优化资产结构、助力主营业务改善。本次股权转让收到资金，公司将用于补充流动资金或归还银行借款，降低财务费用。

冰山冷热2021年底，出售松下制冷40%股权的时候，松下制冷处于亏损状态，2021年1-6月的财务数据显示，松下制冷营业收入为2.97亿元，亏损5863万元。

收购松下制冷100%股权

18个月之后，松下制冷股权再次发生变化，买主是冰山冷热。

2023年5月5日，冰山冷热发布公告称，为强化业务协同，为客户节能环保提供更加优化的解决方案，公司计划从松下中国处收购松下制冷40%的股权，从三洋电机处收购松下制冷60%的股权，合计收购松下制冷100%的股权。

交易价格根据资产评估最终确定为1.45亿元，其中松下中国所持松下制冷40%的股权受让价格是5,811.42万元；三洋电机所持松下制冷60%股权的受让价格为8,717.13万元。

对于前次股权转让，冰山冷热作了一个说明：前次股权转让目的，主要是便于松下中国剥离松下制冷多联机式空调（简称“VRF”）业务。该业务从市场上，主要应用于小型商用及家用空调，不符合公司工业领域和大型商用领域市场定位；从经营模式上，设计和销售两头在外，不利于公司核心技术的掌握以及市场应对能力提升；从经营效益上，VRF业务没有竞争优势，微利甚至出现了亏损。松下制冷由松下独资后，已着手进行VRF事业的剥离工作，现在已经完成该项事业的剥离。VRF事业剥离后，余下的溴化锂吸收式冷温水机和燃气热泵空调业务与公司业务协同性和互补性明显，本次股权受让后可提升公司竞争力，扩大市场规模，增强公司盈利能力。

交易所质疑

冰山冷热对松下制冷股权的先卖后买，引发了深交所的关注。

松下制冷的财务状况不容乐观：最近一年及一期的资产负债率高达97%、95%，应收款项占收入的比例由2022年末的37%上升至2023年一季度末的77%，且其2022年度亏损5,123万元，2023年一季度盈利大幅增长，净利润为1,416万元。在收益法评估过程中，预测2023年4-12月的净利润仅为273.9万元，预测2024年收入较2023年下降19%。

在5月5日的关注函中，深交所要求冰山冷热补充说明：公司前次股权转让目的是否实现；并结合公司主要产品或业务等情况，详细说明此次收购完成后，松下制冷主营业务与公司业务协同性和互补性明显的主要体现和判断依据，在此基础上说明此次收购的必要性。

深交所还要求冰山冷热补充说明：松下制冷2022年度出现大幅亏损及2023年一季度扭亏为盈的原因，说明收益法评估时，预测其2023年4月至12月净利润仅273.9万元，较一季度净利润大幅下降的原因及合理性。

以及2021年11月转让其40%股权及此次收购其100%股权分别采用资产基础法、收益法进行估值并作为定价依据的原因及合理性。是否存在“低卖高买”而明显损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，以及关联交易定价是否公允等若干问题。

2023年5月12日，冰山冷热董秘办公室一位人员对经济观察网记者回应表示：“深交所关注函不会影响公司收购松下制冷100%的股权这笔交易。关于深交所的若干问题，我们已经准备了回答的材料，正在跟深交所方面沟通，不出意外会在5月12日晚间披露，如果要需要补充的话，对关注函的回复将延期，请等待公告。”

2023年5月12日午盘，冰山冷热股价在4.84元附近徘徊，收购松下制冷100%股权消息披露后，冰山冷热的股价没有出现明显的波动，目前该公司总市值约40亿元。

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张晓晖经济观察报记者

资本市场部记者
从事新闻行业超过12年，专注于时政、公司新闻报道，擅长采访、调查、取证和突破。2006年起在经济观察报华东新闻中心（上海）工作，2008年派驻重庆，负责西南地区新闻报道。常驻重庆。