【深度】被华为明确拒绝后，东方材料三连跌停，资产收购背后有哪些秘密？

记者 | 沈溦

被华为明确拒绝合作，遭刘姝威“怒斥”炒作，上交所严厉发问。东方材料（603110.SH）意图收购TD TECH 51%股权，进而一跃成为华为概念股的梦想已近破灭。

三管齐下之下，东方材料刚刚点燃的市场情绪迅速降到冰点。4月12日，东方材料连续第三天竞价即被砸上跌停板，股价滑落至32.42元，距离近一年以来低点仅有一步之遥。

4月12日，界面新闻记者致电东方材料，公司董秘办人士表示，“公司依然在与各方进行持续沟通中，同时上交所也下发了监管函，我们正在进行准备，后续有进展会进行公告。”

“显然华为不希望被当作炒作‘工具’，发的声明有些‘刚’，但这也是华为的一贯风格。”相关接近华为公司人士对界面新闻记者表示：“后续这笔生意会有怎么样的进展，还有哪些内幕，有待披露才知道。”

收购案“骑虎难下”

4月9日晚间，东方材料突发公告，拟定增20亿用于收购NOKIA持有的TD TECH 51%股权，进而控制其手中的鼎桥通信相关资产，该笔交易共计作价21.21亿元。

消息一出即引起市场高度关注。相关资料显示，鼎桥通信属于实实在在的华为系资产：一是华为实际控制TD TECH剩余49%股权；二是管理层方面，鼎桥通信总经理邓飚曾在华为任职22年，华为轮值董事长徐直军任鼎桥通信董事；三是业务开展方面，华为实际深度参与鼎桥通信日常运营。

“华为资产是香饽饽，实际消息出来我们的第一反应是，为什么交易对手会是东方材料。”上述接近华为人士对界面新闻记者表示，从表面看，东方材料并没有任何能够和华为合作的基础配置。“可能也是基于这一点，华为特别发了强硬声明。”

“当然，华为肯定不会越界，照规矩办事，最终是行使优先收购权还是退出或是另有安排，看后续进展吧。”上述人士表示。

此前，华为声明中称：公司正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。

东方材料作为收购方，对于华为的表态确实也显得难以招架，执意收购或惹怒潜在合作伙伴，自身又由于终止费条款的存在，无法立刻主动终止收购的推进，否则将面临巨额的“违约费”。

根据此前公告，上市公司与交易对方NOKIA就收购TD TECH 51%股权签订的《股份转让协议》约定了终止费条款。上市公司需支付终止费的情形主要包括：未按照协议约定完成第二次董事会批准或股东大会审批，未完成境外直接投资相关的审批、上海证券交易所批准和中国证监会同意注册，及因上市公司原因未能在协议约定的最后期限完成交割等。
上市公司终止费的金额区间为人民币2900万元至人民币8486.40万元。
截至2022年9月末，上市公司货币资金余额为1.71亿元，若发生触发上市公司支付终止费的情况，上市公司需向交易对方支付相应终止费。

东方材料董秘办人士对界面新闻记者表示，本身终止费条款是跨境收购时正常的约束行为，对双方相关的权力义务进行约束，“是双向的，对于交易对手也会有类似的终止费条款。”目前公司仍与各方在持续沟通推进交易进行，至于是否会触发条款，可能触发何种条款还不在讨论的范围内，具体项目推进情况以公告为准。

“本次收购案，从华为或者刘姝威的声明、发言来看，都有些气量稍显小了”，香颂资本董事沈萌对界面新闻记者表示。

沈萌认为，东方材料从NOKIA手中收购股权，华为作为相关方，可以表示对该笔股权转让交易会重新考虑自身立场，行使优先购买权或者做其他打算，但公开以苛刻措辞拒绝合作，甚至有“威胁”意味，就有失市场精神、企业精神。

沈萌表示，东方材料尽管主业成长趋缓、疫情期间业绩不佳，但依然保持盈利，同时探索收购转型，手段和程序都合法合规，是否有炒作股价嫌疑，有没有实力做好，自有监管监督，市场见证。

对于东方材料进军通信行业，携手华为的豪言，随着华为的明确拒绝而极速降温。紧接着，是监管层的严厉发问：

就TD TECH来说，负债率高，盈利能力不稳，存货、现金流等财务状况堪忧，高溢价收购来的经营风险如何把握？
就东方材料自身来说，经营业绩短期下滑严重，账上不足2亿元现金，全凭“借款”收购，没有人才、技术、资金、渠道等多方面积累，除了收购股份如何能真正掌控资产？

事实上，很多企业在主业出现瓶颈的情况下，会选择跨界收购双主业并行，短期内可能实现增厚业绩，促进股价的作用，但也会带来许多问题。

相关资本行业人士对界面新闻记者指出，一是高溢价收购后的商誉和业绩承诺风险。二是由于跨界收购，上市公司无法第一时间接管经营，往往实际经营权仍在原团队手中，一旦出现业绩下滑或者其他矛盾，就会出现管理失控风险。

显然，上述种种问题，在东方材料的这次拟跨界收购中也有体现。

资料显示，东方材料早在1994年即已成立，2017年上市，主营业务为软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨产品等。

上市以来，公司虽持续保持盈利，但业绩也始终难有突破。2017年至2021年，公司分别实现营收3.95亿元，3.92亿元，4.13亿元，4.15亿元和3.96亿元，同期净利润5503.36万元，3279.83万元，5252.84万元，4977.76万元和5569.21万元。

最近一期财报显示，公司2022年前三季度实现营收2.84亿元，净利润1533.45万元，同比分别下滑0.43%和74.57%。

财务状况方面，公司去年三季度末总资产8.06亿元，负债率17.80%，货币资金1.71亿元，交易性金融资产1.61亿元，应收账款较高达到1.41亿元。总体来看公司财务负担较小，但经营状况压力较大。

超20亿元吃下总资产近60亿港元的TD TECH确实看上去力有不逮。

各大股东花式套现

另一方面令市场担心的则是东方材料前后两任实控人在经营方面的“不上心”。

资料显示，东方材料原由浙江商人樊家驹创办，自80年代初创至2017年运作上市，彼时樊家驹家族持有上市公司合计54.82%股权。

出人意料的是，2020年10月股权刚刚解禁，樊家驹家族转手就开启了卖壳。

2020年12月，樊家驹与许广彬和湖州国赞投资管理合伙企业(有限合伙) （以下简称“湖州国赞”）分别签订股权转让协议，向双方各转让上市公司29.9%和6%股权，对应股价17.76元/股、18元/股，一举套现9.18亿元。并将实控人之位让给许广彬。

2022年2月，樊家驹又通过协议转让方式将5.37%股权转让给成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“交子东方投资”），套现3.77亿元。

与此同时，湖州国赞也在去年开启减持，公告显示，2022年4月5日至2022年10月1日，湖州国赞通过集中竞价共计减持396.76万股，套现1.37亿元，持股比例降至4.03%，也意味着其后续减持无需再进行公告，界面新闻记者注意到，湖州国赞本身受让股权仅花费1.55亿元。

值得一提的是，近期，前实控人樊家驹方面和去年受让股权的交子东方投资双双开启了减持计划。

2月11日，交子东方投资以基金运作需要为由，拟清仓减持其所持有的5.37%股权，减持方式为集中竞价、大宗交易等。

2月18日，东方材料公告，樊家驹及其一致行动人朱君斐拟在6个月内通过集中竞价或大宗交易或两者结合的方式累计减持不超过1207.36万股，占公司总股本的5.99%。资料显示，此前二人分别持有上市公司2.02%和8.84%股份，共计10.86%，而本轮减持完毕，二人股份也将降至5%以下。

目前，上述减持计划均在进行中。

现实控人“迷之”操作

除了多家股东的来来往往，花式套现，现任实控人许广彬以白马骑士之姿入主东方材料，历经三年却“一事无成”。

徐广彬本身坐拥独角兽资产，却偏偏要去收购看似并不熟悉的TD TECH也让外界看不明白。

资料显示，1976年出生的许广彬，祖籍安徽淮南，1997年毕业于陕西工学院热能专业，复旦大学管理学院EMBA在读。其是中国云计算先驱者和领军人物、江苏省十大科技企业家，长三角企业家联盟理事。

早在1998年，他就曾创办中国最大的软件社区“赢政天下”。

2003年许广彬创立厦门蓝芒科技有限公司，专业从事电信增值业务，IDC业务及为网络主管部门开发监管平台；2007年，蓝芒科技被世纪互联并购，许广彬加盟世纪互联任副总裁；2009年，其加盟万国数据任销售副总裁；2010年，在福建厦门创办华云数据。

官网数据显示，许广彬旗下的华云数据连续多年当选中国互联网百强、中国软件业务收入百强、中国私有云三甲、中国云计算和大数据独角兽、中国大数据50强、亚太区十大云计算服务提供商。

天眼查数据显示，华云数据此前已有12轮融资，国金证券、海通证券、京道基金、万向集团等均在其投资方之列，2022年，该公司的估值为80亿元。

值得注意的是，此前市场曾有观点猜测，许广彬入主东方材料，是为推动华云数据借壳上市。受此消息影响，东方材料股价一度走出6连板。如今两年已经过去，上述猜想始终未能兑现，公司却因为收购TD TECH一事掀起轩然大波。

有意思的是，尽管借壳一事迟迟未能兑现，东方材料股价却没有出现大涨大跌现象，过去一年股价一直在30元至40元上下徘徊，直到近期在两大股东双双发布减持公告的当口，股价才在3月下旬一度逼近46元左右高位。

4月12日，公司股价大跌至32.42元，但其滚动市盈率仍达到607.73倍。

3月24日，公司股价达到45.93元的近一年新高。3月25日公司发布公告，许广彬3月23日以股权投资需要为由，向海通证券进行股权质押融资，质押股权数2461.64万，占其持有公司股份数量的比例40.91%，占公司总股本的比例12.23%。

界面新闻记者注意到，以3月23日公司收盘价45.79元计算，当前股价下跌已接近3成，伴随着市场预期的持续下降，不知许广彬本次股权质押是否会出现尚未满月就“爆仓”的风险。