拟募资650亿的农业巨头先正达上市搁浅，商誉惊人或藏风险？

文︱翠鸟资本

一波三折！首发募资额650亿，农业巨头先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达”）的IPO上会情况受到了市场广泛关注。

3.29日，本应是科创板“最大IPO”上会之日，但是3月28日傍晚，上交所官网公告称，原定于3月29日召开2023年第20次审议会议，审议先正达集团股份有限公司(以下简称先正达)发行上市申请。鉴于出现本所规定的取消会议情形，按照相关程序决定取消本次审议会议。

值得注意的是，按照上交所的原计划，3月29日有两家公司的科创板IPO进行审议会议，而另一家公司威迈斯新能源并没有取消上会环节。

同天上会的威迈斯新能源拟IPO募资金额是13.32亿元，而先正达的拟募资规模与其相比，可谓是巨无霸。

上市搁浅

公开资料显示，先正达集团成立于2020年6月，由中国中化集团与中国化工集团旗下农化板块业务整合而成，主要由瑞士先正达、安道麦及中化集团农业业务组成，是全球领先的农业科技创新企业，主营业务涵盖植物保护、种子、作物营养产品的研发、生产与销售，并从事现代农业服务。

旗下的上市公司还包括扬农化工（600486.SH）、荃银高科（300087.SZ）、中化化肥控股有限公司（00297.HK）。2021年，先正达在全球植保行业排名第一、种子行业排名第三。

先正达集团的控股股东为农化公司，农化公司由中国中化通过其全资子公司中国化工间接全资持有。集团旗下现分四个业务单元：总部位于瑞士巴塞尔的先正达植保、总部位于美国芝加哥的先正达种子、总部位于以色列的安道麦，以及先正达集团中国。业务主要分布在北美洲、拉丁美洲、欧洲非洲及中东地区、中国及除中国以外的亚太地区。

资料显示，2019-2022年，先正达分别实现营业收入1587.79亿元、1817.51亿元与2248.45亿元，同期归母净利润分别为45.39亿元、42.84亿元与78.64亿元。2022年底，先正达集团资产总额为5731.02亿元，资产负债率（合并）为52.99%。

先正达此次在科创板拟募集650亿元，是A股近13年来最大规模IPO，截止3月底，A股公司共计5126家，IPO募资超过600亿元的仅3家，分别是农业银行（685亿元）、中国石油（668亿元）、中国神华（666亿元）；募资额分别为685.29亿元、668亿元、665.82亿元，其上市时间分别在2010年7月15日、2007年11月5日、2007年10月9日。先正达或将可能刷新科创板募资纪录，打破中芯国际募资532亿元的纪录。

对于先正达来说，650亿元是及时雨，可以并购，也可以消减长期负债。

先正达表示，130亿元将用于尖端农业科技研发的费用和储备，39亿元用于生产资产的扩展、升级和维护以及其他资本支出，78亿元用于扩展现代农业技术服务平台（MAP），208亿元用于全球并购项目，剩余195亿元用于偿还集团的长期债务。

据了解，先正达从签署辅导协议到受理，仅用了49天，可谓“神速”。

2021年5月13日与中金公司、中银证券和中信证券分签署上市辅导协议，同年6月21日，上海证监局披露了先正达集团的辅导备案基本情况表。同年6月30日，上交所受理了先正达的科创板IPO申请。

值得注意的是，截至2022年3月底，先正达已先后完成三轮问询，问题主要聚焦募集资金运用、全球业务整合协同、同业竞争、商誉、偿还长期债务等方面。但问询后完成后，先正达便开始了长达近1年的等待。

从去年3月至今，先正达先后更新了2021年年报、2022年半年报、2022年年报的财务数据，在今年的3月22日，先正达终于接到了上会通知。然而在上会前夜，上交所宣布取消其上会审核。

市场对此作出了各种各样的猜测，一时之间众说纷纭。不过，“为了防止大盘股对市场大抽血，暂停上市有稳定市场考虑”的说法被普遍认同。

对于审议会议取消原因，有市场人士分析到，不排除是出于市场稳定考虑。“目前国际国内形势复杂，又正处于全面实行注册制改革关键期，主板首批注册企业正在发行、缴款过程中。先正达集团自身规模和募集资金量较大，市场关注度也比较高。”

商誉惊人或藏隐患

虽然，先正达背景雄厚，但是其自身也有让人忧虑之处。

从先正达的上会稿可以看到其商誉账面价值惊人。

数据显示，2020年末、2021年末和2022年末，公司商誉账面价值分别为1664.13亿元、1632.06亿元及1781.59亿元。与此同时，公司归属于母公司股东权益合计的金额分别为1899.27亿元、1861.73亿元及2139.97亿元，公司扣除商誉后的归属于母公司股东权益合计的金额仅为235.14亿元、229.67亿元和358.38亿元。

对于先正达的商誉问题，上交所也多次在问询函中多次提及，比如，要求先正达就可能面临的商誉减值风险对公司财务状况的进一步影响进行风险提示。

先正达回复称，尽管报告期内公司未对商誉计提减值，但如果被收购公司未来运营状况未能达到预期，公司可能面临商誉减值的风险，建议投资者充分关注商誉减值的风险。

商誉其实是把“双刃剑”，如果并购不当，可能因为商誉额度过大，导致公司在未来集中出现商誉减值风险。

对此，中国商业经济学会副会长、自由贸易港（区）专委会会长宋向清对媒体分析到，商誉是企业和品牌的正资产，但也是企业最脆弱的正资产。随着企业发展，商誉会不断累积升值，但一件“丑闻”或“重大变故”就可能让商誉瞬间缩水，所以，企业爱惜商誉就像我们爱惜自己的眼睛一样，十分用心。

IPG中国首席经济学家柏文喜也曾向媒体表示，商誉较高对企业运营而言将会推高企业净资本回报率的压力，而每年的商誉摊销或者计提也会直接影响企业业绩，从而加大企业经营难度。本次IPO先正达拟募资650亿，其中208亿元用于全球并购项目，195亿元用于偿还长期债务。一般而言，溢价并购将增加商誉从而进一步对企业造成经营风险，因为并购中的溢价部分通常是计入商誉的。

目前，市场对于先正达的上市情况非常关注，下一步走向何处，我们拭目以待。

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