在远东“外贝加尔国际超前发展区”，会提供什么机会和合作可能？

日前，一则有关俄罗斯考虑拿出整个远东地区696万平方公里的土地与中国共同建立一个单一的、统一的与中国合作的“超大经济特区”的信息，引起了多个自媒体争相转载。

其中提到仅在这个“超大经济特区”就规划了中俄之间79个重大项目、计划投资1600亿美元， 啼笑皆非地体现了疫情后市场对投资机会和项目的迫切需求。

为了正本清源，我们从俄罗斯政府现有发布的正规文件，来看一看这个“外贝加尔国际超前发展区”内涵到底是什么？

什么是外贝加尔国际超前发展区？

俄罗斯已决定将在外贝加尔边疆区，建立国际超前发展区。

发展区开放条款大概如下：

前来投资的外资企业可以享有“治外法权”保护，避开俄罗斯境内俄法规与管理体系；

投资者还拥有了“免税权”，

可以长期减免利润税、财产税和土地税，

享受便捷海关；

境内还可以绕开俄罗斯的铁路标准，

允许外国投资建设“国际标准”的铁路支线。

外贝加尔并非港口，而是内陆地区，通过五个口岸与中国相连，其境内的“外贝加尔斯克国际公路口岸”，更是一家独占了中俄贸易70%的份额。

该地区拥有着极为丰富的煤炭、金银铜铁矿与木材等自然资源，以及肥沃的黑土地和天然草场，不仅能支持大规模农业开发，仅探明的矿产价值就价值数万亿美元。

什么叫“国际超前发展区”，和我们传统认知中的经济特区又有什么不同?

实际上，《俄罗斯报》《独立报》等权威媒体的原始报道是，俄罗斯联邦政府正在讨论将远东联邦管区设立为统一的超前发展区，尽管政府内部尚有不同意见，但总理米舒斯京初步持支持态度。原因在于，目前远东地区存在特别经济区、超前发展区等散落各处的经济特区，区域内的经营活动范围、投资优惠措施不尽一致，导致外国投资者在选项目落地地点时确实面临“选择困难症”。

一、超前发展区与特别经济区主要差异

远东地区主要存在两类经济特区，一类是根据2005年7月22日第116号联邦法《俄罗斯联邦特别经济区法》成立的特别经济区（особые экономические зоны），俄罗斯境内的工业生产型、技术推广型、旅游休闲型、港口型特别经济区共有49处，目前仍在远东地区运行的仅有2处。

另一类是根据2014年12月29日第473号联邦法《俄罗斯联邦社会经济超前发展区法》（下称“《超前发展区法》”）成立的社会经济超前发展区（территории опережающего социально-экономического развития，英文缩写“ASEZ”），目前共有22处位于远东地区。

总体而言，与特别经济区相比，超前发展区在准入门槛、土地取得、税收优惠等方面更具有优势和吸引力。

*远东地区之外的超前发展区可能存在更高的准入门槛，例如托木斯克州斯维尔斯克超前发展区（ТОР "Северск"）要求入驻企业3年内股权投资需达到100万卢布。

**除港口型特别经济区的准入门槛相对较高外，其余3类特别经济区一般的准入门槛为股权投资金额120万卢布。

***具体的税收优惠幅度由设立相关超前发展区的地方法规规定，各地方税收优惠幅度、优惠年限等存在不同程度的差异，企业需咨询税务顾问意见进行个案分析。

需要注意的是，超前发展区与特别经济区存在一定具体经营活动限制条件。此外，俄罗斯外国投资相关法规对于50个战略行业、以及外国国有企业的投资活动还规定了其他的禁止或限制性要求，相关投资活动需要提前取得俄罗斯外国投资委员会的前置审批。

二、超前发展区的法律框架和主管机关

1. 法律制度框架

俄罗斯从联邦法律、联邦政府行政法规、联邦政府部门规章到地方法规层面基本形成了较为完整的超前发展区法律框架。

《超前发展区法》规定了超前发展区在以下方面的基本法律制度：

• 法律地位——超前发展区是根据联邦政府决定、在俄罗斯联邦主体部分地区实行商事活动特殊法律制度的区域，从而为吸引投资、加快社会经济发展、保障良好生活环境提供便利条件；
• 存续期间——超前发展区存续期间为自设立之日起70年，可以由联邦政府决定延长；
• 主管机关及其权限——俄罗斯远东和北极发展部、经济发展部、各超前发展区监管委员会和管理公司，按照法定职责对超前发展区进行管理监督；
• 财政资金对区内基础设施的支持——联邦和地方财政资金对区内基础设施建设的支持方式包括对承担向入驻企业提供基础设施的管理公司进行股权出资、对投资园区基础设施建设的入驻企业进行贴息等。

此外，《超前发展区法》还规定了入驻企业要求和准入门槛、入驻企业注册程序和申请材料、投资协议基本条件、投资优惠条件等方面的基本框架。

在此基础上，俄罗斯联邦政府在决定设立每一处超前发展区时还会出台相应的行政法规，其中主要规定超前发展区的区域范围（具体到地块编号）、准入门槛、不得享受投资优惠条件的经营活动“负面清单”、联邦财政对区内基础设施的投资计划等。

就经营活动范围而言，除前述“负面清单”外，地方法规一般还会进一步明确可以享受投资优惠条件的经营活动范围，即“正面清单”。各个超前发展区不得享受投资优惠条件的经营活动“负面清单”各有不同，但通常涉及伐木、石油和天然气开采加工、含酒精饮料、烟草、交通工具交易、放射性活动、金融和保险服务等。

在上位法基础上，各超前发展区所在联邦主体还会就该超前发展区出台相应的地方法规，其中主要进一步明确投资优惠条件和对入驻企业的要求，例如入驻企业必须提供的最低新增工作岗位数量、地方政府在法定范围内给予的税收优惠幅度等。

2. 主管机关

远东和北极发展部，作为位于远东联邦管区的22个超前发展区的主管部门，截至目前共出台了9份部门规章，主要在上位法基础上进一步明确入驻企业注册程序、申请材料范围和模板、区内企业经营的事中和事后监督程序、土地获取程序和土地租赁合同模板等。对于远东联邦管区之外的超前发展区，则由经济发展部承担类似职能。

作为近年来《超前发展区法》的主要修订成果之一，俄罗斯自2019年开始陆续针对每一超前发展区成立了由联邦政府、主管机关、地方主管机关、管理公司、地区劳动者联合会代表等共同组成的超前发展区监管委员会（наблюдательный совет территории опережающего развития）。除对超前发展区的规划、运作、项目落实等进行宏观管理外，该委员会还负责批准入驻企业可以雇佣的外国员工数量上限。各超前发展区的外国员工数量上限不尽一致且基本上没有对外公布。

作为承担超前发展区日常管理职能的国有企业，远东和北极发展公司（Корпорация развития Дальнего востока и Арктики，英文缩写“ERDC”）及其分支机构（下称“管理公司”），负责办理入驻企业注册、经营协议的签订、土地租赁、基础设施维护、信息公开等事项，入驻企业的大部分日常事务均可通过其网站办理。

三、超前发展区经营协议主要条款

超前发展区经营协议（соглашение об осуществлении деятельности на территории опережающего социально-экономического развития）是约定政府机关、入驻企业双方承诺的重要协议，由管理公司与入驻企业签署。根据《超前发展区法》，管理公司在批准入驻企业设立申请后的10个工作日内应当通知申请人，并开展经营协议的商签。

为规范双方权利义务、落实双方承诺以促进项目落地、便于入驻企业研判经营风险，俄罗斯联邦政府于2020年2月制定了超前发展区经营协议模板。经营协议模板共有11款，包括协议对象、协议期限、双方权利义务、其他条件、变更和终止、违约责任、保密、不可抗力情形、争议解决等。需要注意的是，入驻企业申请注册时提交的投资项目商业计划书、项目实施进度计划等也将作为经营协议的附件，对入驻企业具有约束力。

总体而言，俄罗斯联邦政府制定的经营协议模板，相较先前各联邦主体针对各自辖区内超前发展区制定的经营协议模板，大幅度地将管理公司义务和入驻企业权利做了具体化，更为保护入驻企业权益。以下主要就管理公司的主要义务、投资条件、违约终止条款简要介绍。

1. 管理公司的主要义务

根据《超前发展区法》和经营协议模板，管理公司的主要义务包括：

（1）就入驻企业申请的园区土地，与入驻企业订立土地转让或租赁合同；

（2）按照管理公司批准的入驻企业注册申请，保障向入驻企业提供水、电、气等公共设施，并在联邦政府有相应财政投入的前提下提供交通基础设施；

（3）按照管理公司批准的入驻企业申请，将归属管理公司的财产转让或出租给入驻企业，租赁期限一般与协议有效期一致。

此外，经营协议模板为双方协商增加管理公司的其他义务留出了空间，但管理公司在多大程度上能够接受经营协议模板之外的其他义务，有待结合实践进一步观察。

2. 投资条件

经营协议模板将入驻企业承诺的投资规模、政府机关承诺的投资优惠条件均纳入协议条款，其中主要包括：

（1）入驻企业在其申请注册时提交的投资项目商业计划书、项目实施进度计划中载明的股权投资金额和投资期限；

（2）入驻企业承诺新增的工作岗位数量；

（3）入驻企业所需的外国员工比例；

（4）入驻企业如拟兴建建筑工程，则载明其在项目实施进度计划中填写的提交设计文件、勘察文件的期限；

（5）入驻企业有权享有的投资优惠措施，包括税收优惠、社保优惠、海关便利措施、快捷退税程序等。

3. 违约终止

经营协议模板的违约终止机制与《超前发展区法》的规定基本一致，即任一方存在重大违约行为时，另一方有权诉请法院请求解除合同。但是，《超前发展区法》和经营协议模板中并未明确管理公司重大违约的情形，而是仅列举了构成入驻企业重大违约的情形， 包括：

（1）入驻企业未在协议签署之日起24个月内开展经营活动；

（2）入驻企业未在协议约定期限内提交工程的设计文件、勘察文件；

（3）入驻企业未按协议约定进行股权投资，且出资延迟超过2个季度、延迟出资金额达到投资项目实施进度计划中载明的总投资金额的50%；

（4）入驻企业在区域外设立代表处或分公司。

对于因入驻企业违约而终止协议的后果，经营协议模板仅原则性地规定入驻企业需赔偿管理公司因履行其义务而发生的能够证明的费用，以及入驻企业未能履行其义务而导致管理公司因此发生的费用。总体而言，管理公司的重大违约行为、违约赔偿的范围、赔偿上限、终止清算程序等还不尽清晰，能否通过谈判修改、管理公司的接受程度如何，有待进一步观察。

四、结语

按照惯例，俄罗斯将于今年9月在海参崴举办东方经济论坛，有意投资远东地区的中国企业除做好项目储备外，在当前地缘政治环境下需要更加重视投资法律环境和制裁合规等事项。

不少中国企业在对俄投资时往往因涉俄制裁而“谈虎色变”，仿佛任何对俄投资活动都有制裁合规风险。

实际上，除美国制裁外，绝大多数国家的涉俄制裁原则上都不具有“长臂管辖”效力。而美国涉俄制裁虽然主管机关自由裁量权非常大，但也主要聚焦特定地区、特定行业、特定企业和重大交易，并非所有涉俄业务都会当然地受到美国制裁。

因此，企业需要结合自身涉俄业务、企业经营是否具有美国连接点等具体情况具体分析，提前做好应对准备。

既往的历史经验告诉人们，和北方打交道，会有很多你根本想不到的情况发生，意外可能成为合作过程中的主旋律。

一位投资家非常形象的做了个概括：这是一条肥大的马哈鱼，但却是长满了硬鳞和纵横交错的各种刺，是可能卡嗓子的大马哈鱼，在想吃鱼肉之前，你必须做好被卡住刺，怎么取出来？甚至怎么从鱼口里边逃脱的准备？