宝能系否认对南玻A“忽悠式”增持 深交所再发函关注增持资金来源

3月30日上午，南玻A（SZ000012，股价6.74元，市值207亿元）披露了对深交所关注函的回复公告。根据回复公告，此前宣布了对上市公司有增持计划的深圳市冠隆物流有限公司（下称冠隆物流）表示，公司实施增持计划的资金来源为自筹资金，具体主要来自上层股东投资款或股东借款等，不存在实施大额杠杆收购或“忽悠式”增持的意图。

冠隆物流是宝能系旗下公司。宝能集团曾于3月22日在官网发布了一封《告知函》，率先披露了冠隆物流对南玻A的增持相关事宜。深交所也在3月23日下发关注函，要求相关信息披露义务人及其一致行动人说明，在相关公告发布前，宝能集团提前刊发《告知函》内容的原因及其合规性，以及增持计划的资金来源问题。

就在南玻A披露对上述关注函的回复公告后，3月30日，深交所再次下发关注函，要求相关信息披露义务人详细说明“上层股东投资款或股东借款”的具体安排。

为何提前刊发《告知函》？

3月22日上午，宝能集团在官网发布了一封对南玻A的《告知函》。《告知函》显示，宝能集团旗下的冠隆物流于3月17日以集中竞价的方式增持了南玻A股份16万股。此外，冠隆物流还将在6个月内继续增持上市公司股份，增持股份数量为不低于上市公司总股本的5%、不超过上市公司总股本的6.26%。若按3月22日收盘价计算，冠隆物流拟动用的增持资金将超10亿元。

值得注意的是，在宝能集团率先于官网披露上述告知函后，南玻A于当晚才披露了相关公告。3月23日，深交所下发关注函，要求相关信息披露义务人及其一致行动人根据相关规定，详细说明在相关公告发布前，提前刊发《告知函》内容的原因及其合规性。

根据南玻A的回函，冠隆物流方面表示，其于2023年3月19日13:53向上市公司首次发送《告知函》，后又按要求发送了进一步更新的《告知函》，但上市公司于2023年3月22日晚间方披露相关公告，已逾2个交易日且未向其就信息披露事项进行说明。“鉴于贵公司未就《告知函》所述事项按照前述规定及时履行信息披露义务，为保障全体投资者的知情权，故本公司相关主体在贵公司迟延履行信息披露义务的情形下，先于贵公司刊发《告知函》。”冠隆物流称。

南玻A对此则表示，公司在收到上述《告知函》后，立即组织相关部门人员依照相关规定进行核对，确认《告知函》内容是否符合信息披露的合规要求；经核对，冠隆物流没有按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第十五条、十六条的规定进行信息披露。此后，公司向冠隆物流发送《询问函》，督促冠隆物流补充信息。

南玻A还表示，根据冠隆物流2023年3月21日17:42发送至公司邮箱的最终版《告知函》内容及补充资料，公司最晚应于收到最终版《告知函》的两个交易日内，即不晚于3月23日披露相关公告，公司于3月22日晚间披露了上述公告。“因此，南玻集团在法定的信息披露时限内配合相关信息披露义务人依法合规履行了信息披露义务。”

是否属于“忽悠式”增持？

深交所前述关注函提到，近期，宝能集团及其子公司持有的中炬高新（SH600872，股价36.74元，市值289亿元）、韶能股份（SZ000601，股价4.57元，市值49亿元）等上市公司的股份存在被司法拍卖的情形，以上情况显示，此次增持主体的股东及其一致行动人存在资金紧张等重大风险情形。

对此，考虑此次增持计划比例的下限所需资金较高，深交所要求相关信息披露义务人详细说明本次公告称增持资金来源为自筹资金的具体来源，包括不限于是否属于借贷资金、理财资金、资管计划产品资金或其他金融衍生产品资金，以及相应资金能否保障增持计划的实施，进而导致增持计划面临重大不确定性，相关增持计划是否具备可实现性、可操作性，是否存在大额杠杆收购或“忽悠式”增持的情形。

冠隆物流方面回复称，公司实施增持计划的资金来源为自筹资金，具体主要来自上层股东投资款或股东借款等。“虽然本公司上层股东深圳市宝能投资集团有限公司及相关主体受宏观经济环境的影响而存在暂时性流动性困难，但随着市场的逐步复苏，相关流动性困难化解工作正在有序推进，各业务板块也逐步实现复工复产，整体发展趋势向好，因此不会导致本次增持计划面临重大不确定性，相关增持计划具备一定的可实现性及可操作性。本公司不存在实施大额杠杆收购或‘忽悠式’增持的意图。”

不过，就在南玻A披露对上述关注函的回复后，3月30日，深交所再次下发关注函，要求相关信息披露义务人详细说明有关回函显示的“上层股东投资款或股东借款”的具体安排，如属于上层股东自有资金的，应当结合上层股东当前资产负债结构、有息负债情况、可支配货币资金等，说明有关资金使用安排，是否可能因前述风险事件导致本次增持计划使用资金安排面临较大不确定性风险，进而影响增持计划的可实现性。

“如属于上层股东自筹资金的，应当说明相关资金筹集计划或者具体安排，可能涉及的资金最终提供方，以及相关筹集计划或安排的具体保障措施，以及是否面临较大不确定性风险。”深交所在关注函中表示。