「关注|解读」由德勤被罚引发的审计监管之思

2023年3月17日，中国财政部公布了对中国华融与德勤华永作出行政处罚的公告。华融存在财务会计违法违规、德勤存在严重审计缺陷。财政部对华融方面8家公司分别给予10万元罚款的行政处罚；给予德勤总所警告、暂停德勤北京分所经营业务3个月、没收并罚款总额21190.44万元，德勤总所承担连带责任。

一、背景：被处罚的德勤华永与中国华融

►（一）

深陷处罚风波的德勤华永

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche）是世界四大会计事务所之一。德勤品牌随着在1917年设立上海办事处而首次进入中国。1981年，德勤重新在上海设立代表处。2012年实行“四大本土化”转制后，在中国大陆地区称为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），总部设在上海。在中国的业务主要是为企业和投资者提供全面的审计、企业管理和财务咨询和税务服务等。

德勤华永在展业过程取得了许多成就，在行业中处于领先地位，但也屡屡因为违规嫌疑或现实而陷入风波。2021年，德勤华永北京分所员工以一份长达55页的PPT文件举报了其在德勤4年工作期间经历和了解的不合规操作。对此，证监会要求德勤华永内部自查，财政部也对德勤华永进行了约谈。一年后，德勤对药明康德的年报审计因不符合会计师审计准则的相关规定致存在四大问题，被采取出具警示函的监督管理措施。2022年，美国证券交易委员会（SEC）指控德勤华永在其对美国发行人以及在美国交易所上市的外国公司审计中未能遵守美国的基本审计要求。德勤中国同意支付2000万美元的罚金并采取广泛的补救措施以达成和解协议。而本次因在对中国华融提供审计服务期间的存在严重审计缺陷，德勤华永更是被财政部开出了2.1亿的天价罚款。

►（二）

爆雷阴影下的中国华融

中国华融资产管理股份有限公司成立于1999年，是四大国有金融资产管理公司之一。2015年10月30日，中国华融在香港联交所主板上市。主要业务包括不良资产经营、金融服务业务，以及资产管理和投资业务，其中不良资产经营是公司的核心业务。

华融爆雷风波初起是缘于其未能在2021年3月31日的最后期限前发布2020年的财务报告，这导致其股票和结构性产品在香港停牌。而2021年华融公布的财报显示经初步测算，公司2020年度经营业绩预计亏损1029.03亿元，这再度引发了市场恐慌与动荡。2022年1月，中国华融复牌， 55%市值蒸发，逾130亿。

二、财政部最新处罚要览

►（一）

基本案情及处罚依据

经查，华融2014至2019年度不同程度存在内部控制和风险控制失效、会计信息严重失真等问题。德勤未充分关注华融多项经济业务实质，未穿透审计底层资产真实状况，对重大投资事项忽略审批合规性，对已识别的异常交易未恰当发表审计意见，未能客观评价企业资产状况，未能准确评估预期信用损失模型参数的合理性，在提供审计服务期间，未保持职业怀疑态度，未有效执行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据，存在严重审计缺陷。

根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规，财政部秉持“过罚相当、公正执法”原则，综合考虑华融、德勤违法行为的性质、程度、持续时间、影响范围等因素，于2023年3月15日依法作出行政处罚决定。

►（二）

处罚结果

1. 中国华融方面处罚情况

对中国华融资产管理股份有限公司、华融致远投资管理有限责任公司、融天泽投资有限公司、华融华侨资产管理股份有限公司、华融国际信托有限责任公司、华融汇通资产管理有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、华融实业投资管理有限公司分别给予10万元罚款的行政处罚。上述处罚均为依据《中华人民共和国会计法》第四十三条等实施的顶格处罚。

根据情节轻重，对在华融相关公司年度财务会计报告上签字的李某某等6名责任人，给予5万元罚款的行政处罚，对李某等6名责任人，给予3万元罚款的行政处罚，对陈某等7名责任人，给予1万元罚款的行政处罚。

2. 德勤华永方面处罚情况

（1）给予德勤总所警告；（2）暂停德勤北京分所经营业务3个月；（3）没收德勤北京分所违法所得并处罚款总额21,190.44万元，德勤总所承担连带责任。此外，财政部根据相关责任人情节轻重给予的处罚包括：吊销注册会计师证书、暂停执行业务与给予行政警告。

►（三）

监管态度

针对此类事件，财政部表示将加强财会监督、严肃财经纪律，严厉打击会计审计违法违规行为，从严监管，严厉执法，在依法保护企业和中介机构合法权益的同时，加大执法力度，强化对相关责任人的追责问责，为维护社会公平正义、规范市场经济秩序、保障国家经济安全提供有力支撑。

三、审计之义务责任与监管现状

►（一）

审计与被审计主体所负义务与责任差异

1.被审计单位的义务与责任

之所以在罚款数额方面德勤与华融公司存在巨大差异，原因在于法律对企业自身会计行为与会计师事务所提供服务行为设置了不同的监管逻辑与罚款计算方式。华融受到《中华人民共和国会计法》针对企业内部会计行为的规制，该法第四十三条规定：“伪造、变造会计凭证、会计帐簿，编制虚假财务会计报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。有前款行为，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府财政部门予以通报，可以对单位并处五千元以上十万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处三千元以上五万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予撤职直至开除的行政处分；其中的会计人员，五年内不得从事会计工作。”对于华融而言，十万元已是顶格罚款。

2.审计机构的义务与责任

对于审计机构，《中华人民共和国注册会计师法》对注册会计师执行审计业务过程中应遵守的义务进行了规定。第二十条：“注册会计师执行审计业务，遇有下列情形之一的，应当拒绝出具有关报告：（一）委托人示意其作不实或者不当证明的；（二）委托人故意不提供有关会计资料和文件的；（三)因委托人有其他不合理要求，致使注册会计师出具的报告不能对财务会计的重要事项作出正确表述的。”第二十一条：“注册会计师执行审计业务，必须按照执业准则、规则确定的工作程序出具报告。注册会计师执行审计业务出具报告时，不得有下列行为：(一)明知委托人对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明；(二)明知委托人的财务会计处理会直接损害报告使用人或者其他利害关系人的利益，而予以隐瞒或者作不实的报告；(三)明知委托人的财务会计处理会导致报告使用人或者其他利害关系人产生重大误解，而不予指明；(四)明知委托人的会计报表的重要事项有其他不实的内容，而不予指明。对委托人有前款所列行为，注册会计师按照执业准则、规则应当知道的，适用前款规定。”

《中华人民共和国注册会计师法》还对违反相关义务的法律责任进行了明确。第三十九条规定：“会计师事务所违反本法第二十条、第二十一条规定的，由省级以上人民政府财政部门给予警告，没收违法所得，可以并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，并可以由省级以上人民政府财政部门暂停其经营业务或者予以撤销。注册会计师违反本法第二十条、第二十一条规定的，由省级以上人民政府财政部门给予警告；情节严重的，可以由省级以上人民政府财政部门暂停其执行业务或者吊销注册会计师证书。会计师事务所、注册会计师违反本法第二十条、第二十一条的规定，故意出具虚假的审计报告、验资报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

可以看出，在受到顶格处罚的情况下，会计师事务所受罚款再加没收的违法所得的总额最高可达违法所得的六倍。而作为体量巨大的上市公司，华融每年要支付给德勤高昂的审计费用，作为计算罚款基数的违法所得数额巨大，因此使得德勤罚款数额远高于华融。

►（二）

压实审计机构“看门人”职责之监管风向

此次财政部对德勤的重罚体现出规范审计秩序、对审计机构严格处理处罚的监管动向。近年来，注册会计师行业在维护资本市场秩序和提升经济效率方面发挥重要作用的同时，也存在会计师事务所“看门人”职责履行不到位、企业财务会计信息失真与财务造假等问题。

2021年，国务院办公厅发布《关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》，强调依法整治财务审计秩序，对财务造假进行精准打击，同时将严肃查处违法违规行为并曝光典型案例，对违法违规者形成有效震慑。2022年，财政部出台《会计师事务所监督检查办法》，列举了多项财政部门对会计师事务所执业质量进行监督检查时应当重点检查的违法违规行为。同年财政部出台《关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》，强调压实金融企业主体责任，依法接受会计师事务所独立审计，为其独立客观发表审计意见提供有效支持和保障，以准确实施会计核算，真实完整披露财务会计报告。2023年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步加强财会监督工作的意见》，旨在健全财会监督体系，严厉打击财务会计违法违规行为等突出问题。

财政部副部长朱忠明近期也在国新办发布会上表示，2023年财政部将开展财会监督的专项行动，其中一大领域是严厉打击财务会计违法违规行为。财政部将加强会计信息质量和中介机构执业质量的监督，严肃查处财务舞弊、会计造假等违法违规的问题，坚决清除“害群之马”。德勤这一典型案例正可以发挥对全行业的警示作用。

四、中美审计监管合作背景下的延伸思考

►（一）

监管高压：合作趋势下的我方努力

近年来我国对会计师事务所执业质量的严查，也体现了中美审计监管合作大背景下我国对依法维护全球投资者合法权益、营造良好跨境投融资监管环境的坚决态度与积极举措。

中美两国关于审计监管领域的协商与合作历经多年，中间几经波折。2011年美国证券交易委员会（SEC）开始对中国境内上市的中概股进行审计监管，要求中方会计师事务所向其提交审计工作底稿。2015年，财政部发布《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》，要求在境内形成的审计工作底稿应由中国内地会计师事务所存放在境内。2016年SEC发布规定要求在美上市的外国公司必须提供其在本国的审计报告，并要求报告符合美国审计准则。2017年中美贸易战的加剧对跨境审计监管合作造成了一定影响。2020年，美国国会通过了《外国公司问责法案》，规定在美上市的外国公司必须公开其审计工作，否则将被退市。

直到2022年8月26日，两国的合作逐渐柳暗花明，中国证监会、财政部与美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)达成中美审计监管合作协议，将双方对相关会计师事务所的检查和调查活动纳入双边监管合作框架下开展。

合作协议签署以来，双方监管机构严格执行各自法律法规和协议的有关约定，合作开展了一系列卓有成效的检查和调查活动，各项工作进展顺利。我国证监会也表示期待与美国监管机构一道，在总结前期合作经验的基础上继续推进今后年度审计监管合作，共同营造更加稳定、可预期的国际监管环境，依法维护全球投资者合法权益。

►（二）

德勤华永在美受罚：他国标准的约束

2022年9月29日，SEC指控德勤华永在对美国发行人进行审计以及对在美国交易所上市的外国公司进行审计时未能遵守美国的基本审计要求，德勤华永同意通过支付2000万美元的罚金并同意采取广泛的补救措施来就指控达成和解协议。

该调查发现，德勤华永不当行为涉及初级和高级审计团队成员，反映出审计合作中缺乏相互监督，德勤华永未能遵守多项 PCAOB 审计标准，包括对审计证据、抽样、文件、财务报告内部控制、审计监督和质量控制的应有专业审慎。除罚款外，该命令进一步要求德勤华永实施计划以解决存在的缺陷，并随后进行几次额外的年度审查，还要求德勤华永对其服务于美国上市公司审计客户的所有审计专业人员进行为期三年的额外培训。

►（三）

重点领域：国家安全与数据安全保障

今年年初一则有关“国企将停止与四大合作”的传闻引发了业界对监管合作的再度关注。2023年2月23日，彭博社引述知情人士消息称，中国财政部计划敦促国企与四大会计师事务所合同到期后不再续约。知情人士还表示，中国正在寻求在国有企业等敏感领域与美国有关联的全球性审计公司脱钩，以确保国家数据安全、支持本国会计行业，但这带来的风险是转向知名度较低的审计机构将使国有企业更难吸引国际投资者的资金。

上述消息报道的真实性虽暂不能确认，但从这些传闻中可以管窥到国家安全和数据安全保障在跨国审计监管合作中的重要地位。中国证监会在关于中美审计监管合作协议答记者问中表示，美方将通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。中方也将遵守法律法规并参照国际惯例，按照合作协议的约定对检查和调查所涉底稿文件中含有的个人信息等特定数据进行了专门处理，满足相关法律法规对信息安全保护的要求。

中国证监会、财政部、国家保密局与国家档案局四部门联合发布的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》将于2023年3月31日起实施，此文件涉及到作为证券服务机构的会计师事务所对于保密信息与数据处理的义务，要求证券服务机构应当遵守我国保密及档案管理的要求，妥善保管获取的企业境外发行证券与上市过程中的文件、资料，如向境外监管机构和其他相关机构等单位和个人提供、公开披露上述文件、资料，应当履行相应程序。虽然中美审计监管合作协议本文目前尚未公布，但以上政策动向提醒会计师事务所在配合他国审计监管、尤其是对外提供审计工作底稿过程中应符合对涉密及敏感信息处理的管理要求，及时应对数据合规风险。

文 | 刘雨潇、董家杰

编辑 | 刘雨潇

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