合规•国培解读 | 《中央企业合规管理办法》

《中央企业合规管理办法》

习近平总书记强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则，企业只有依法合规经营才能行稳致远。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）发布的《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）自2022年10月1日起正式施行，其中明确提出打造“治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信”法治央企目标，《办法》的施行为中央企业在社会主义市场经济背景下如何转型发展提供了指引和方向。

《办法》要求中央企业按照“坚持党的领导、坚持全面覆盖、坚持权责清晰、坚持务实高效”的“四个坚持”原则，从组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责的“六大方面”内容建立健全合规管理体系。其中，组织和职责、制度建设、合规文化和信息化建设相关内容构成了合规管理的“基础设施”，而运行机制和监督问责等工作则需要依托于这些“基础设施”开展，实现了合规管理的工作闭环。

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《办法》始终坚持党的领导不动摇

《办法》明确规定党委（党组）在合规管理工作中“把方向、管大局、促落实”的领导责任，并应推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。《办法》调整和细化了合规管理“上层建筑”的职责，党委（党组）、董事会和经理层三大合规管理“上层建筑”的职能描述与近年来国企改革的有关要求一致，凸显出央企合规管理工作与国企改革的密切关系，相应具体职责也进行了细化调整，指引性更强。

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《办法》要求设立首席合规官制度

《办法》第十二条规定，中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。从企业实践看，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法，首席合规官作为企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行，将发挥积极作用。

首席合规官制度将责任压实到个人，由总法律顾问兼任，明确到个人后责任倒逼行动。《办法》第二十一条指出，中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。在企业运营的过程中，时刻绷紧风险意识和警惕之弦，保持国有资产在社会总资产中的优势地位。兼任制度减少了部门结构的冗余，减少不必要的开支并提高效率，是首席合规官制度的优势所在。同时，将依法治国的理念植入中央企业的管理观念之中，可以从源头上辅助中央企业在社会主义法治道路上健康平稳地走下去。

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《办法》提出务实举措

推进合规管理信息化

《办法》第三十三条提出，中央企业应当加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。《办法》第三十四条提出，中央企业应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。这些内容突出了信息化时代下，央企合规系统与信息化建设之间是防患于未然与举一反三之结合，让合规管理信息化进程更加贴合企业实际。

《办法》第三十五条提出，中央企业应当加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。《办法》明确合规管理信息系统要与企业财务、投资、采购等信息系统互联互通，实现数据共用共享，有利减少合规管理中的信息差，让合规从财务、投资、采购多角度将风险把控在可控范围之内。

《办法》第三十六条提出，中央企业应当利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。数字安全始终是中央企业在面对未来信息化市场不可避免的问题，大数据时代数据的安全也是中央企业在合规管理中需要谨慎处理的一个方面，也需要纳入到合规管理的标准之中。如何更好地利用现有条件，让大数据为合规管理规避风险、减少损失、提高效率，是此次《办法》引入大数据技术的初衷。

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《办法》强化监督问责

《办法》中将监督与问责单独创建章节，即第三十七及第三十八条，进一步完善细化合规管理监督问责的追责情形，并将违规行为范围扩展至所属单位和个人，从而保障合规管理有效落实。《办法》对监督问责的强调，是追求合规管理“有效性”的表现。一是明确了国资委的责任追究职责。二是对违规问责机制的反复强调。《办法》不厌其烦的规定违规举报机制、违规行为追责问责机制、违规行为记录制度等内容，都是对追责问责的重视。三是设专章规定“监督问责”，既是管理闭环的需要，也是强调监督问责重要性的体现。

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《办法》是中国企业合规管理的风向标

《办法》表面看是对中央企业提出要求，但是为央企服务的地方企业，以及供应链上的所有企业，不分所有制性质和规模大小，受市场驱动，要想在央企或者国企的供应链上生存，都会被要求其合规管理达到《办法》规定的要求，《办法》里面的许多要求会成为央企、地方国企评价供应链上供应商的不可或缺的标准，同时，其他类型的企业也会主动学习央企的合规管理做法，加强合规管理，争取早日成为央企供应链上的一名合作供应商。在这样的被动、主动共同促进作用下，《办法》就会成为这些企业合规管理的主要参考，起到中国企业合规管理做法的风向标作用。

《办法》的正式发布，充分凝结了中央企业多年合规管理工作的实践与智慧，彰显了国资委对中央企业切实有效防范合规风险、强化合规管理责任和能力的坚定决心，也为中央企业未来合规管理强化指明了方向。总的来说，《办法》是一部与时俱进的法规，在中央企业风险合规方面提出了更高要求，明确传递出“务实”、“落地”两大信号，力求打破“合规停在纸面上”的顽疾，力争将合规变成中央企业风险管理的重要组成部分。企业也需转变思维方式，主动积极作为，推广合规意识，加强合规培训，立足《办法》搭建的框架建立起合规管理系统，让《办法》成为中央企业发展的保护机制，使中央企业的未来走得更远、更稳。

中智国培将持续关注《中央企业合规管理办法》及其他国资委文件的动向，并做出细致解读。亦欢迎更多的企业与我们联系，共同研究与探讨。

国有企业专项能力提升

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