中航电测风险提示的尴尬与难题

21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道

“歼20原厂”花落中航电测（300144.SZ）原是一件幸事，但近日，中航电测却因一则异动风险提示公告，被推上了市场舆论的风口浪尖。

2月15日，被誉为“中小投资者代言人”的皮海洲，在其专栏中撰文《中航电测异动公告是对股市监管的一种考验》。在他看来，中航电测的异动风险提示公告内容存在风险提示失宜情况，甚至是有一些“捕风捉影”。

那么，中航电测究竟在公告中说了什么“不一样”的内容？为何异动提示已经成为家常便饭的今天，中航电测的风险提示会引起如此大的反响？

“不排除内幕交易”引争议

时间回到今年1月中旬，中航电测披露即将通过发行股份收购资产的方式，重组国产五代歼击机“歼20”制造商成飞集团。

2月2日开盘后，中航电测连续8个交易日拉出20%一字涨停，公司股价也从10.58元/股，一度涨至56.85元/股，累积涨幅达到437%。

截至2月17日，中航电测已分别在2月3日，2月7日，2月9日和2月13日，四度发布股价异常波动公告，其中又有两次被冠以“严重异常波动”以提示风险。

争议的焦点则围绕公司2月13日发布的严重异动公告——有别于前三次在“必要的风险提示”环节的简短陈述，中航电测用洋洋洒洒1700余字，在13日的异动公告中分别描述了公司交易被暂停、中止或取消、交易的审批风险、审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定、交易方案可能调整的四大类风险。

而在这其中，争议最大的部分当属第二部分“被暂停、中止或取消”的风险。公司在公告中表示，尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在该则公告披露后，中航电测疯狂连板也旋即终止，截至2月17日已经连续两日收跌。

对此，皮海洲称这一公告非常“耐人寻味”。

“这样的信息披露，不仅会带来公司股价的波动，同时也直接影响到投资者的投资决策……如果公司方面（对内幕交易的提示）是有依据的，或者是有较大把握的，那么作出这样的信息披露当然是可以的。但如果只是捕风捉影，那么作出这样的信息披露显然是不合适的。”

“中航电测的风险提示是很有代表性的，在异动公告中去提内幕交易，这个情况是非常少见的。”皮海洲在谈及为何会关注该异动公告时告诉记者。

“任何一个重大事项，公司层面都无法排除有内幕交易的可能性。让所有无法排除的风险全都写在风险提示公告中，显然也是不可能的。”一位上市公司董秘办工作人员向记者分享到，在其看来，这或许更像是一份“免责条款”。

他还指出，中航电测风险提示在陈述本身就不严谨：“因为内幕交易终究是涉及个人的，若与公司整体的资产收购计划没有直接关联，即便真的出现内幕交易，处罚也是针对个人，不一定像公告说的那样直接造成交易失败或者终止”。

信息披露需妥善

全面注册制开闸之际，信息披露成为了新时代上市公司必须严格重视的治理问题。而对于可能直接影响二级市场交易的异动公告来说，妥善把握风险提示“应披尽披”和“妥善披露”之间平衡，在中航电测的案例中则体现得尤为突出。

据记者不完全统计，2020年以来，A股上市公司已经发布了109封“严重异常波动”公告。不过从大部分严重异常波动公告来看对风险提示部分都较为简单，且未发现类似“内幕交易导致重组终止”的陈述。

另一方面，记者获取的一份交易所对上市公司严重异常波动公告的披露指引显示，公司在股价出现大幅波动后，需对股东和实控人进行六个大方面的函证求证工作，包括进行公司经营是否正常、是否正筹划重大事项，是否有需澄清的报道传闻，董监高买卖股票的情况等；此外，公司还需对比行业估值或进行投资者说明的方式进行风险提示。

值得注意的是，前述指引中并未明确要求对内幕交易的潜在可能进行风险提示，但总体仍要求对可能潜在的风险应披尽披，要求以大方向上的指引为主。

需要指出的是，此次的争议，与成飞集团在资本市场上的受关注度也密不可分。

公开资料显示，成飞集团在国内军机制造行业，不论是在产值收入，还是技术门槛，自主可控方面都较为领先。加上成飞集团已经是中航体系下为数不多尚未完成军工资产证券化的企业，任何关于成飞集团借壳的蛛丝马迹，都是投资者望穿秋水的。

作为中航军工资产“皇冠上的明珠”，成飞集团也多次与中航旗下上市平台传出绯闻。

2013年，成飞集团与成飞集成（002190.SZ）传出“婚约”，前者筹划连同另一大歼击机资产沈飞集团一同注入成飞集成。在重大“利好”的鼓舞下，成飞集成股价从2013年年底不到15元，最高涨至2014年7月的71.25元。

然而此后，国防科工委以重组消弭行业竞争为由，否决了成飞，沈飞的重组。成飞集成也因此一度腰斩。

时光流转，近十年之后，成飞集团的借壳重组事项再惹争议，矛盾的焦点却不再是审批环节。不过记者也发现，即便重组保密制度很难成为真正意义上“不透风的墙”，中航电测或其他中航系资产在此前的走势，并未出现任何疑似遭到大量资金布局而引发的跳涨或者明显放量。

部分投资类社交媒体中的投资者也发出过“这次保密做得太好”的感叹。

对此，一位负责上市公司信息披露事宜的相关人士告诉记者，“前三次风险提示后，公司股价和成交均未有太大改变，一直在涨停。可能是出于对投资者保护的意识，也是因为重组固然存在重大不确定性，所以才要把‘话说重了’，让市场从疯狂中走出来。”