165部制度规则“宣告”全面注册制正式实施！取消发审会和并购重组委

经济观察网 记者 梁冀 2023年2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。

证监会在通报中表示，全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。在各方共同努力下，科创板、创业板和北交所试点注册制总体上是成功的，主要制度规则经受住了市场检验，改革成效得到了市场认可。此次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

据了解，此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。

一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。

经济观察网自华东券商人士处了解到，全面注册制落地后，在充分信息披露基础上，转变为形式审查，缩短了审核周期，有助于减少企业上市排队时间。全面注册制下，京沪深证券交易所各市场、各板块突出特色，错位发展。沪深主板主要突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；科创板突出“硬科技”特色，提高对“硬科技”企业的包容性；创业板服务于成长型创新创业企业，允许未盈利企业到创业板上市；北交所则关注创新型中小企业及重点发展“专精特新”中小企业，

二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。

前述华东券商人士表示，中国的全面注册制并非西方式的交易所履行形式审核、证监会完成注册程序，而是交易所履行全面的实质审核、证监会履行对重点问题的实质审核。同时，实行注册制绝不意味着放松质量要求。

三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

据上交所答记者问，申购配售方面，主板网上投资者新股申购单位由1000股调整为500股，与科创板保持一致。明确在网上申购倍数较高时，在确保较大比例新股向网上投资者发行基础上，将主板回拨后比例上限从90%调至80%。

“总体而言，主板注册制后打新增厚初始面临较大挑战。”德邦证券策略分析师吴开达指出，随着总收益稀释，收益的分配方式不再是入围率高低，轻研究重博弈的定价方式将有效改善，收益分配回归研究能力，专业投资者打新增厚会有所提升，对A股整体打新策略带来增量。

四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。

据证监会相关通报，上市公司重组认定门槛有所放松，主板公司重组定价由9折下调为8折，重组申请由交易所审核，流程进一步简化。财通证券报告认为，在全面注册制改革背景下，上市公司及非上市公众公司并购重组流程得到了进一步明确和优化，特别是对于上市公司重组认定门槛和定价机制的松绑，有望激活上市公司并购需求，推动合理并购活动开展。

五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。

华南某“四大”审计人士告诉经济观察网，目前，监管层正通过现场检查与现场督导加强事中监督，证监会在注册阶段，确认发行人质地，保护投资者权益；股票发行的各个环节是否存在漏洞、事后检查的威慑力是否足够、恶意造假的发行人与中介机构赔付能力等都要求投资者保护机制进一步完善。

通报还显示，证监会党委和中央纪委国家监委驻证监会纪检监察组将以强有力监督打造廉洁的注册制。在制度规则层面，健全覆盖发行、上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等各环节全流程的监督制约机制，强化关键岗位人员廉政风险防范，加强行业廉洁从业监管。完善对证券交易所、全国股转公司的抵近式监督和对发行审核注册的嵌入式监督，对资本市场领域腐败“零容忍”，持之以恒正风肃纪。

据悉，全面实行注册制制度规则公开征求意见期间，证监会通过邮件、信函、网络留言等多种渠道广泛听取市场机构、专家学者、社会公众等方面的意见建议。截至2月16日，共收到意见447条，采纳89条，主要涉及加大违法违规行为惩戒力度、明确独立财务顾问的履职范围、完善非上市公众公司控股股东和实际控制人在重大资产重组中的法律责任规定等方面。未采纳的意见中，有的属于操作层面的问题，将在具体工作中予以落实；有的属于规则理解问题，将通过宣传解读、行业培训等方式予以明确；有的存在较大争议，需要进一步研究论证；还有的缺乏上位法依据，已在相关立法说明中做了解释。

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