又一上市公司涉嫌财务造假！虚构研发合同美化业绩，还虚开发票？

来源 | 网易清流工作室

撰文 | 梁耀丹

前高管挪用资金的刑事案，可能无意中揭开了翰宇药业（300199.SZ）的虚增利润内幕。

1月17日，翰宇药业公告了公司原董事、总裁袁建成等人挪用资金案的进展。其中，一审法院认定袁建成非法挪用公司资金1685万元，构成挪用资金罪，判处有期徒刑四年。但袁建成同时也已提出上诉，一审判决尚未生效。

袁建成自2002年起在翰宇药业任职，2019年8月主动离职。而在事隔近2年后的2022年1月25日，翰宇药业却突然公告，袁建成因涉嫌职务犯罪已被批准逮捕，案件为公司内部自查发现并向公安机关报案。

到了2022年4至5月，翰宇药业又透露“上述所涉职务违法事项导致公司2019 年、2020 年的研发费用以及开发支出存在部分虚增”。

虚增研发费用具体是什么情况？由于翰宇药业没有披露更多信息，案件内情一直语焉不详。

清流工作室独家获悉，所谓前高管挪用资金的刑事案，意外透露了翰宇药业“虚增利润”的内情：2018年至2019年间，翰宇药业曾签订6份虚假医学研发合同，以研发费用的名义将公司资金转出，用于支付“销售费用”，涉及合同金额八千多万。

不过，对于6份虚假合同的“幕后指使”，目前却上演了“罗生门”。据了解，公诉机关表述是，袁建成“参与决定”签订了相关合同；袁建成则表示，自己是“受公司董事长曾少贵的指令做的”；而翰宇药业则坚称相关合同是袁建成瞒着公司董事长签订的。

上述操作或仅是翰宇药业“财务舞弊”的冰山一角。据了解，翰宇药业相关人士曾承认，上市公司支付代理商费用时，曾找过票务公司以市场费用或咨询费名义虚开发票，并且2018年之前公司就已经存在“体外支付销售费用”。业内人士表示，药企通过虚开发票和巧立名目支付给代理商的费用，很可能涉及药品回扣等违规行为。

此外，翰宇公司子公司此前亦曾可能为了扩大营业额，和代理商及其关联公司做“账面交易”，即实际仅签订合同和开具发票，虚假资金走账，但不交付货物。

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虚增利润内幕

清流工作室独家获悉，袁建成被指控于2018年9月至2019年5月，为压低销售费用进而美化公司利润，参与决定通过签订虚假医学研究技术服务合同，以研发费用的名义将公司资金转出，再变相用于支付公司销售费用。

期间，袁建成授意下属人员与三家医学科研公司对接，随后翰宇药业与三家公司签订了6份临床研究或一致性评价技术服务合同。经核实，翰宇药业签订的这6份合同，仅实际履行了三百多万，有高达八千多万合同金额未发生真实业务。在科研公司扣除管理费后，剩余款项全按照指示被转至了翰宇药业代理商郭敬山联系安排的三家江西票务公司的账户。

郭敬山收到转账后，按照事先约定从中收取开票金额22%的费用，后根据袁建成的授意先后转账四千多万至袁建成提供的银行账户。

资金挪用正是发生在这一环节。据称，袁建成被指控通过郭敬山收取相关款项后，利用职务便利挪用资金1685万元，用于偿还借款或个人公司的经营。

2021年7月21日，袁建成向公安机关主动投案。

据称，上述从上市公司体内转出来的资金，原本的用途是支付翰宇药业代理商的“销售费用”。但一个值得注意的问题是，为何好好的销售费用要被“包装”成研发费用，并且还要在上市公司体外支付？

其中很可能涉及医药行业存在的药品回扣潜规则。

清流工作室了解到，“两票制”实施后，药企名义上将药品销售给国有医药商业公司，国有医药公司实际仅提供医药配送资质，具体药品配送给哪家医院以及医院采购的数量，还是需要药企自己通过代理商逐家医院沟通协调，所以药企就要额外向代理商支付“销售费用”。所谓支付给代理商的“销售费用”，通常包含了医药回扣，这是监管严令禁止的。

在这种模式下，药企如果直接通过账面上支付费用给代理商，就会大幅降低药企的销售利润，而且很多代理商不一定具备从药企收取销售费用的条件或资质。因此，很多药企都有私下走账的需求。

翰宇药业也是如此。因此，翰宇药业采取了“将支付给代理商的费用包装成研发费”的操作，即翰宇药业与科研企业签署虚假的委托研发合同并支付研发费用，科研机构收到每笔款项后，扣除3%的管理费，将余款支付给翰宇药业长期合作的票务公司，并且由票务公司负责将资金洗出至个人账户，专项用于代翰宇药业支付代理商的费用。

据介绍，采取这种方式，虽然财务成本会加大，但可以让上市公司的财务报表好看，因为上市公司支付给科研公司的科研费，在财务处理上可以分十年摊销，而且国家对科研费用支出还有加计扣除政策优惠，可以冲抵企业所得税。

知名财税审专家、江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕向网易清流工作室表示，在药企账面上不允许发生回扣的前提下，药企将支付给代理商的费用包装成研发费用可以实现“一举几得”：一来可以逃避国家明令禁止的回扣问题；二是可以通过代开取得大额发票，解决了大量回扣费用发票的来源问题；三来研发费用支出可以加计扣除；四是研发费用如果能形成无形资产还可以分期摊销。

清流工作室获悉，袁建成帮助上市“美化利润”，动机之一是翰宇药业对高管的激励措施与上市公司的利润挂钩。

2017年3月，翰宇药业推出了《第一期限制性股票激励计划》，计划首次授予的激励对象共计 66 人，包括公司董事、高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员。其中，袁建成的名字也在列。

据了解，在袁建成一案中，虽然目前各方对挪用资金情节等多个问题争议不一，但至少已经对“虚构合同”这一事实达成共识。

据了解，法官曾就公诉机关的指控询问袁建成：“对犯罪事实里面的相关的指控你的相关事实，你自己本人有没有意见？”

袁建成回答：“没有意见”。

当翰宇药业一方被问及：“你们举报内容写的是6份合同都是虚假的，对这个事实你们是不是认可？”翰宇药业委托代理人也回答：“6份合同是虚假的，我们认可。”

事实上，相关虚增利润事项，翰宇药业此前在信披中已有提及，但仅一笔带过。翰宇药业2021年年报中提到：公司已于2021年12月31日前追回（袁建成所涉职务违法）资金3634.26 万元，对于追回的资金，“基于谨慎性考虑，先冲减前期虚增的开发支出，并预提进项转出金额计入其他流动负债，剩余款项计入其他应付款。”

在深交所的追问下，翰宇药业进一步透露，“上述所涉职务违法事项导致公司 2019 年、2020 年的研发费用以及开发支出存在部分虚增。”

然而，对于上述虚构合同的“主谋”，目前各方却说法不一。

袁建成认为，签订虚假合同一事，董事长曾少贵完全知情，是主要决策者，并且6份合同都经过了董事长的审批。“这个合同就是为了所谓的销售费用研发化所做的合同。我是受公司董事长、实际控制人曾少贵的指令做的。”

翰宇药业方面则一口咬定，袁建成是虚构合同的全部责任人。“这6份虚假合同都是被告人袁建成个人的行为，是背着公司董事长所签订的。董事长当初批准这个合同，是因为他认为这是一个真实的业务合同。”翰宇药业委托代理人表示。

据了解，公诉机关在起诉书上的原话是，袁建成“参与决定”了上述事项。但公诉机关同时还表示，袁建成到底是个人决定签订虚假医学研发合同，还是经过翰宇药业董事长曾少贵等人的同意参与决定，这是关键事实之一，从目前的证据来看存在有待查清的地方。

值得一提的是，清流工作室了解到，除了虚假合同的“幕后指使”问题，目前各方对袁建成的挪用资金的情节、金额也存在争议。

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财务造假的冰山一角

上述案件或仅是翰宇药业财务造假的冰山一角。

据了解，袁建成表示，在该案件之前，2016年至2017年，翰宇药业同样与其他人或单位订立过虚假合同，对利润影响大约在8000万至一个亿。这些虚假的合同，同样是集中在江西遂川一带的票务公司为其虚开发票。

具体的操作方式则是：翰宇药业直接与一些有税务优势的票务公司签署咨询费、会务费等代理协议，以支付咨询费、会务费方式将款项支付给票务公司，然后由票务公司扣除税点和费用后，将款项支付给代理商。

其中一个案例就是，郭敬山关联的票务公司——吉安维川达科技发展有限公司，在2017年12月份的时候，将近七八次收到了翰宇药业以宣传费名义划过去的款项，但这些“宣传费”实际上是假的，款项的真实用途是让票务公司过票把钱取出来，替翰宇药业支付费用给代理商。

“（这）本质上属于巧立名目虚开发票、虚列费用，在这种情况下，尽管有发票、有合同，表面上看也符合会计处理规定，但由于这种会计处理不是以真实业务、真实原始凭证为依据进行的处理，所以是不合规、不允许的。”刘志耕表示，用虚开发票入账一旦被税务部门查出，相关费用不但不可以税前扣除，而且还会受到税务部门的处理处罚，风险很大。

另外，清流工作室获悉，此前，上市公司支付销售费用的方式还存在“体外支付”——即通过上市公司以外的主体支付费用给代理商。

其中，一部分支付资金的来源就是翰宇药业的实控人。据袁建成说法，翰宇药业实控人此前将个人名下股票质押的款项，以及体外收取的其他款项，转账至实控人控制的私人账户，然后以私人账户名义，将原本应该由翰宇公司支付的销售费用，以私人名义转账给各代理商。

但随着翰宇药业自2018年起股票价格下跌，实控人资金压力变大，这种方法的规模在逐渐下降，随后就有了2018年至2019年将研发费用于支付代理商费用的操作。

清流工作室获悉，多位翰宇药业相关人士都间接承认了公司存在“体外支付销售费用”的情况，其中个别翰宇药业员工透露公司曾联系票务公司虚开发票。

翰宇药业董事长兼实际控制人曾少贵表示，2018年袁建成和其本人说过要将一些费用放在公司体外支付，有个几百万需要支出，曾少贵没有表态，后面是让袁建成想办法解决。

王占辉是翰宇药业销售商务部的负责人，证实公司的销售费用一般分为体外跟体内，体内就是上市公司自己直接支付，体外支付就是由销售部门来核算，然后由销售部门跟客户对账，客户认可之后，再由销售人员把收款人的账号金额提供给袁建成，由袁建成去支付。

翰宇药业委托代理人也承认，在2018年之前，公司在袁建成的主导下，从体外支付“销售费用”，并且这种“销售费用”是由总裁办公会讨论通过的。

刘敏是翰宇药业合规部经理，同样证实公司的销售费用分为体外跟体内来处理。“两票制”实施后，在前述案件的6个虚假合同之前，当时公司有找过郭敬山的公司来解决过市场费用或咨询费的情况。

2017年底因为有一些经销商或代理商没办法开出发票，当时跟公司根据业务开展的实际情况，又必须返还给代理商或经销商市场的费用。就是由郭敬山控制的公司开发票给翰宇药业，翰宇药业再付款给郭敬山的公司，然后郭敬山再把钱返还给经销商。

刘敏还透露，在这个过程中，开票费用和成本大概是22个点，主要是包含正常代理商应该支付的13%左右的高开部分的增值税税点，以及加上郭敬山公司处理发票的8%左右的一个税点。

值得注意的是，清流工作室获悉，袁建成自称在离职翰宇药业前夕接到公司的指令，称甘肃成纪生物药业有限公司之前因为要扩大营业额，和代理商张某及其关联公司做账面交易（实际仅签订合同和开具发票，虚假资金走账，但不交付货物）。

翰宇药业与代理商张某及其关联公司当时签署虚假的销售协议，同时指令袁建成安排郭敬山将体外导出的资金分批转账至张某指定的第三方账户，然后由张某或其关联方以支付销售协议项下采购款名义将钱转回至翰宇药业。

成纪生物是翰宇药业在2015年并购而来。值得一提的是，成纪生物在并购前夕及业绩承诺期内，盈利能力极其彪悍，2017年成纪生物营收3.52亿，净利润2.05亿，销售净利率高达58.11%，这样的盈利能力不仅在医药行业里凤毛麟角，甚至超过了贵州茅台。

但是业绩承诺期刚过，成纪生物的业绩立马变脸，2018年净利润同比降幅超过50%，2019年立即陷入亏损，并一直延续到2021年。

清流工作室此前研究发现，成纪生物并购前夕及业绩承诺期（2015年至2017年）靓丽的业绩极其蹊跷，比如产品毛利率大幅高于同行业上市公司同类产品的毛利率，多家大客户和供应商存在异常。（详见）

翰宇药业向清流工作室表示，关于公司前高管所涉案件，以公告为准，公司将根据案件进展，及时、准确、真实、完整履行信息披露义务。