持股平台如何弄清晰原理，避免入坑？税点点分享

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看一个经典案例：

为绿地用持股平台来激励员工用到得非常典型，当年绿地持股员工982人，但现行法律框架下合伙企业的合伙人不能超过50个，于是绿地把982名员工的持股权益9打包成了32个小合伙人(合伙企业) 。把绿地的员工导入小合伙人的有限合伙人只，当然也为小合伙人的退出进行了布局。然后在把这32个小合伙人 (982名股权激励的员工)再纳入上海格林兰壹投资管理中心(有限合伙)和上海格林兰参拾贰投资管理中心(有限合伙) 。如下图所示:

一、持股平台

持股平台，是指自然人并不是直接持股主体公司，而是通过一个平台来间接持有主体公司的股权，这个用于间接持股的平台就是持股平台。

常见的持股平台模式有有限合伙、公司制（有限公司或股份公司），在理论上，持股平台还可以私募基金、信托计划、资管计划的形式存在（这三者亦被称为“三类股东”，统称“契约制”，允许存在，上市前一般很少见，本文不作介绍）。

在招股说明书中，经常见到的是员工通过以上形式的平台对拟上市公司持股，即称之为员工持股平台。

员工持股条件

在员工持股平台，员工个人是不能直接持有母公司的股份的，而是通过持股平台来间接持股。作为持股平台的持股员工，必须是本企业的正式员工。员工持有这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的，如果说员工提出辞职或者违反公司规章制度被公司辞退，那么他所持有的股份必须全部回收到持股平台，再重新分配给新来的被激励的员工。

二、员工持股平台模式

目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台。

公司型员工持股平台

公司型的员工持股平台，设立这个公司的唯一目的就是受让母公司的股权，进而实现员工间接持有母公司的股权。但是公司制的这种持股平台的特点就是税非常高，排除一些特殊的优惠和税务的筹划，公司制的持股平台本身就要缴纳25%的企业所得税，而员工个人如果要从持股平台分配利润，又需要缴纳20%的个人所得税，所以这涉及到双重征税的问题。

有限合伙型员工持股平台有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人GP，和有限合伙人LP。普通合伙人执行实务，承担的是管理职能，一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人不参与企业管理，只是作为激励对象享受分红。

三、为什么进行员工持股平台

1、利于高效决策

一是如果一个公司想进行大规模的这种股权激励，对几十个员工进行股权激励，每一个员工直接成为公司的股东，首先召开股东会就是一件很麻烦的事情，因为按照我们国家公司法的规定，不管这些员工的表决权占多少比例，但是召开会议的通知必须一一都通知到，如果你有一个股东没有通知到，你形成的这个股东会会议的效力就是有瑕疵的，

2、有利于处理激励对象人数较多的问题

第二个原因就是员工直接持股人数的限制。因为根据公司法的规定，有限责任公司的股东是不能超过50个人的，因此如果是直接持股，也只能限定在50个人，有限合伙企业最多也只能是50个人，但是公司可以通过设立多个持股平台，目前对于多个持股平台除了私募基金行业有穿透累计计算投资人的规定，对于股权激励领域的持股平台，目前国家法律没有政策上的限制，不会进行一个穿透的核查。

3、利于目标公司的控制

以有限合伙企业作为持股平台，能够保障创始人对公司的控制权。《合伙企业法》规定有限合伙人LP只出资不参与合伙企业决策和经营。对普通合伙人GP，没有出资要求但需要承担公司的经营和决策，承担无限连带责任。激励对象LP既可以享受分红权，又可以避免其干涉和左右目标公司的日常经营。创始人GP负责管理和形式持股平台的全部表决权，可以确保目标公司的控制权牢牢掌握在创始人自己手中。

4、利于融资

期权池是公司为激励和吸引人才而预留的一部分股权。投资人在选择目标公司时一般更青睐于已经预留期权池的公司，目标公司通过事先设立有限合伙企业作为持股平台来吸引和激励员工。因为投资人在投资后，不会因激励和吸引人才而稀释投资人的股权，预留期权池这种模式更有利于目标公司引进投资。

5、便于管理

如果被激励的员工因故需要离开目标公司，只需要在有限合伙企业这个持股平台上办理相关手续即可，不需要在工商局变更登记。特别是在被激励员工因产生纠纷而离开时，也只是在有限合伙企业这种层面上来解决，不会牵扯到目标公司，避免目标企业股东的频繁变更，保证了目标公司股权结构的稳定。

四、持股平台优秀案例

杰华特：嵌套设立员工持股平台是否具有合理性？

员工持股平台采用嵌套方式而非增设同级平台的原因及合理性
公司涉及嵌套方式的持股平台及对应实施的股权激励情况具体如下：

2020年10月26日，公司董事会审议通过公司第二期股权激励计划，确定本次股权激励计划·授予人员名单、价格及授予数量，本次股权激励计划对应的实施平台主要为杰程合伙、杰湾合伙及杰沃合伙，上述平台分别于2018年5月、2018年5月及2020年7月经公司董事会审议同意增资成为公司股东，入股时分别持有公司 2.00%、2.00%及10.00%股权。

因公司本次股权激励授予对象人数较多，受限于《合伙企业法》对单一合伙企业中合伙人数量的限制，公司考虑对上述实施股权激励的持股平台进行扩容。公司采用嵌套平台而非增设同级平台主要系公司实施第二期股权激励计划前机构股东已达22家，公司层面新增股东需所有股东同意并签署相关文件，执行时费时费力;采用嵌套方式则无需股东签署相关文件，实际操作较为便捷。

因此，公司持股平台扩容采用了嵌套方式。

1.部分平台仅有1名员工的原因

公司采用嵌套方式进行持股平台扩容，在杰程合伙、杰湾合伙上层分别架设安吉杰智和安吉杰鹏，在杰沃合伙上层架设安吉杰芯、安吉杰盛和安吉杰驰，公司在原有持股平台上嵌套架设较多平台主要系公司接受了外部聘请咨询顾问的相关意见。

公司实施第二期股权激励计划时，结合对于员工激励的实际需求出发，激励人数不足以在各个平台分布较多人数，部分嵌套平台存在合伙人数量较少的情况。因此，安吉杰芯、安吉杰盛和安吉杰驰除去执行事务合伙人安吉杰创外，仅有一名员工作为有限合伙人以满足合伙企业不少于两名合伙人的设立要求。

安吉杰芯、安吉杰盛和安吉杰驰中三名员工系公司在确定各个员工对应的股权激励实施平台时随意确定。

2.前述员工与发行人及其联方的关系及任职情况，与发行人及实控人资金往来情况安吉杰芯、安吉杰盛和安吉杰驰的三名自然人合伙人在公司的任职情况具体如下：

除上述任职关系外，王宝女、昌艳欣及刘小龙与公司及其关联方不存在其他关系。除上述因认购持股平台份额进而间接投资公司以及由公司支出的薪酬及报销款外，王宝女、吕艳欣及刘小龙与公司及实际控制人只不存在其他资金往来情况。王宝女、吕艳欣及刘小龙持有的持股平台份额系其个人真实持有，不存在代持。

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