国有企业党委、董事会、经理层的权责边界

撰文|吴刚梁

来源|大国资观察

前面我们讲过2010年出台的国有企业三重一大决策制度。大家要注意，在2010年的时候，我们很多国有企业还没有完成改制，还是全民所有制企业，没有董事会，也没有股东会，实行“党委领导下的总经理负责制”，总经理兼任党委书记，权力很大，所以要实行“三重一大决策制度”，把重大事项交给党委会集体决策，防止“一把手”独断专行。

但问题是，到了2017年底，绝大多数国有企业都是已经改制成公司了，就连邮政、铁路这样很难改制的单位，也在2019年年底完成了改制。改制之后，国有企业实行董事会“应建尽建”，一般都设立了董事会。我们现在很多国有企业可能没有股东会，但一定会有董事会（或执行董事）。本应由股东会行使的一部分权利，也授权给了董事会。

大家要注意，董事会也是一个集体议事机构，实行个人表决，一人一票，而不是由董事长一个人说了算。而且，在国有企业，董事长一般不能兼任总经理。为防止内部人控制，外部董事还要占董事席位一半以上。

通过这些改革措施，国有企业董事会成为一个防止个人独断专行的有效治理机构，这也是公司独特的制衡机制。尽管政府部门、事业单位虽然也搞三重一大制度，但是没有董事会这样的决策机构。但现在问题来了，国有企业既有董事会，又有党委会，同时存在两个集议事机构，如何理顺他们的关系？

我们先来看一下党组织的“前置程序”，大家关注的问题有两个，第一，党组织研究讨论的事项，范围有多大？党委会与董事会、经理层研究事项的“口径”有什么不同？第二，党组织研究讨论通过的事项，到了董事会、总经理办公会，可以被否决吗？

先看议事范围。早几年，前置研究讨论的清单，各地国有企业搞得五花八门，说实在话，比较混乱。这些年以来，各地总结了一些好的做法和好的经验。

现在，很多地方把党组织研究讨论的事项与董事会决策的事项范围进行了“衔接一致”，把两个治理主体的标准统一了，这样就简单明了了， “三重一大事项，既要上党委会研究讨论，也要上董事会决策。

换句话说，如果“三重一大”以外的事项，就直接由经理层决策，就等于是党组织与董事会对经理层的授权。这样的话，总经理有多大授权，就取决于公司怎么去确定“三重一大”事项的范围。我有一位学员，他是一家国有企业的总经理，他常常跟我抱怨说，他总经理就是印在名片上的，没有实权，10万元以上的费用都要上党委会和董事会，这说明他们公司把三重一大事项定的过宽了。三重一大事项范围越宽，经理层得到的授权就越少，反之，就越大。

我个人认为把党组织与董事会的议事范围“衔接一致”的做法比较好，因为这样显得更加简洁和透明，口径统一，操作起来也更加方便。

另外，也有很多国企党组织研究讨论事项的范围与董事会决策事项范围不一致，总体上是党组织的权力很大，管得事情很多，一年要开上百次党委会；而董事会一年只开4次。我觉得这么做不符合国企改革的政策精神。

另外大家要注意，党组织决策清单上有两类事项，一类是研究讨论事项，另一类是研究决定事项。

研究决定事项，主要是一些党内事务，比如党风廉政建设、发展党员，等等，这些事项不需要再交给董事会和经理层决策，党组织自己就能定，所以叫“决定事项”。而“研究讨论”事项主要是生产经营事项，主要包括“三重一大事项”之中。

很多人问，党委会上研究讨论并通过的事项，到了董事会，可不可以被否决？当然可以啊，因为对于研究讨论事项，党组织没有最终的决定权，应该交给董事会、经理层去决策。如果董事会不能否决，对党组织研究讨论过的事项“照单全收”，那不就成了“研究决定”事项吗？这样的话，就没有必要再开一次董事会了，浪费时间嘛。

我们再来看一下党组织、董事会、经理层三者权责边界，用大白话说就是，党组织负责“能不能干”的事情，董事会负责“干还是不干”，经理层负责“怎么干”。

就是说，党组织给董事会、经理层划定一个范围，范围里的事情他们才能做。党组织研究讨论并通过的事项，就是给圈定的范围；范围之外的事情不能去做，董事会与经理层不能启动相应程序，党组织就是通过前置程序，发挥“把方向”“管大局”的作用。比如，如果董事会与经理层想搞大量裁员，党委觉得不合适，没有开会，或者开会没有通过，董事会与经理层就不能再琢磨这个事情了。

党组织前置研究通过的事项，到了董事会，就是“范围”里的具体事项，董事会可以决定做哪个，不做哪个，所以董事会当然可以否决党组织研究讨论过的事项。经理层，作为执行机构，就是把党组织与董事会通过的事项落实到位，总经理办公会主要是研究“怎么干”的问题。

总而言之，党委会不能代替董事会做决策， “干还是不干”最终要由董事会决策；党组织也不能代替经理层制定具体经营方案，因为“怎么干”是经理层的职责。

我相信大家也注意到关于党组织领导作用的表述方式有变化，以前党组织是“保落实”，后来改成了“促落实”，为什么要改过来？因为“保落实”是确保，而“促落实”是督促。我们知道， “抓落实”是经理层的职责，党组织只要督促就行了，不能代替经理层把公司具体的活都干了。

再说，如果一个事项最终没有落实下来，是经理层的责任还是党组织的责任？如果党组织是“促落实”，那就是经理层的责任了，党组织只要履行了“督促”职责就行了。

前面我们提过了，我们国有企业不同于一般的党政机关，除了党组织集体决策，还有董事会集体决策，所以三重一大制度的实施起来是不一样的，并且会带来一系列的问题。

第一个问题就是党组织与董事会的重复决策的问题。在国有企业，有一个“双向进入，交叉任职”要求，一方面，符合条件的党委、党组班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；另一方面，董监高中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委（党组）。

这样的话，在国有企业独资、全资公司，就会出现党委会、董事会与经理层的人员高度重合，基本上都是同一拨人，虽然要召开党委会、董事会、总经理办公会三个不同的会议，但是参会的实际上是同一拨人，讨论的也是同一个事情。

我听学员说，他们的公司的领导班子，一般是先开党委会，开完之后去上厕所，回来大家再开董事会，再去上厕所，回来再开总裁办公会。大家觉得太麻烦了，为什么要重复开三次一样的会呢？于是大伙一合计，决定只开一次会，做三套会议记录。为了把工作做实，他们还合影留痕。拍照的时候，大家还换不同的衣服，换不同的座位，看上去像开了三次会。

但是上面来巡视巡察的时候还是发现了问题，说你们三套会议记录的内容怎么一模一样呢？一定是只开过一次会议，做了三套会议记录，不符合程序，需要整改。

怎么解决这个问题？主要办法就是明确好这三个治理主体的职责，做好各自的分工，把每一个“三重一大”事项分解成多个维度，党委会偏重于制度、原则和程序方面，董事会偏重于风险决策方面，总经理提供具体的方案。

比如，讨论一个投资项目，党委会主要审查项目是否符合国有资本布局方向，是否符合公司的投资标准与程序；然后大家去上厕所，回来再开董事会，主要从项目的收益与风险方面进行论证。然后再去上厕所，回来再开总经理办公会，讨论如何筹措资金，如何落实项目的抵押担保手续，如何分期投资和回收资金,等等。这样三个治理主体各司其职，虽然基本上是同一拨人，但是没有重复决策的内容，三套漂亮的会议记录就出来了。

有人问，党组织把方向、管大局、促落实，这个职责为什么不能交给董事会呢？通常的答案是：不能，因为国有企业需要党组织把“政治关”。

但这个理由比较牵强，因为国有企业的董事也是上级党组织选拔的，我们一直就是“党管干部”嘛，难道选拔董事的时候不考察他们的政治素质吗？再说，董事会就是国有股东的代表，让他们把“政治关”是合情合理的。

还有很多人不明白，说“三会一层”符合现代企业治理模式，为什么要“画蛇添足”，加上一个党委会，搞得企业不像企业，政府组织不像政府组织？

我觉得这么做，最主要是国企改革的结果。第一，在混合所有制企业，董事会成员不一定是党员，因为有非公董事，特别是在国有资本相对控股与实际控制企业，党员董事可能不足半数；第二，在国有独资与国有全资公司，也搞了外部董事过半数。外部董事不一定是党员，即使是党员，党组织关系一般也不转入任职企业。

在这两种情况下，如果把国有企业完全交给董事会，会在一定程度上虚化、弱化、淡化和边缘化党的领导，改革可能偏离方向，甚至出现失控。一般来说，非公董事与外部董事大多数是业界精英或者民营股东的代表，他们在决策的时候，更多的是关注经济效益和财务指标，决策立足点是一个企业，不会关注整个经济社会发展，可能“格局”不够大。我们说，国有企业不能只履行经济责任，还有一定得社会责任和政治责任，所以仍然需要党组织把“政治关”。

但是，董事会前面有了党组织“把关”，就可能出现另一种情况，党组织架空董事会。我们说了，董事会就是决策机构，党组织不能代替董事会决策，董事会不是“花瓶”，党组织研究讨论通过的事项，董事会照样可以否决。所以，从制度设计来看，党组织是架空不了董事会的。

但在实践中可没有那么简单。大家看PPT，党组织融入公司治理的程序有“会上表达”“及时纠偏”等环节。

什么意思呢？就是董事会里的党员董事，在发现董事会作出的决策不符合政策规定或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出意见，并向党组织报告。这时候，党组织应建议董事会复议、撤销或缓议该决策事项。如得不到纠正，党组织还应及时向上级党组织汇报。

所以，理论上董事会可以否决党组织通过的事项，但在实践中，非党员董事在行使否决权的时候，面临的压力是还是比较大的。会不会因此不敢否决而变成橡皮图章、成为表决机器呢？如果这样，董事会不就被党组织架空了吗？

怎么办？我觉得有这么几点值得注意。第一，大家要注意，所谓的“纠偏”必须是董事会的决策不符合政策规定或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益，而不是只要董事会的意见与党组织的意见不一致，党员董事都要进行所谓的“纠偏”。只要不属于我们说的这几种情况，其他董事可以大大方方的否决，党员董事没有必要、也没有权力进行“纠偏”。

第二，纠偏的主体是党员董事，按照《条例》规定，国有企业党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

这样的话，党员董事在履职的时候，可能会面临一种尴尬的局面。比如有这么一种情况，党员董事在党委会研究讨论的时候，他个人投反对票。但是这个事项最后在党委会还是通过了。到了董事会，他应该投赞成票还是反对票？这时候，他要拥护党组织作出的集体决定，不管他个人本意是赞成还是反对。

于是，同一个事项，他在党组织是反对的，但是到了董事会，他又赞成了，是不是显得有点“人格分裂”了？但他也只能这样了，因为组织原则不能违反。他只能这样自我安慰：在党委会，我认为这个项目不符合投资方向，但既然后来集体意见通过了，只能说明我当时认识不到位，但是到了董事会，主要研究项目的投资收益和风险，这时候我认为风险不大，所以我同意，这不是人格分裂的问题。好像这么说也有道理，对吧？

第三，董事会有权否决党组织已经通过的事项，但是，党组织通过的事项老是被董事会否决，也不是好事情，给人造成班子不团结的印象，造成党的意图得不到贯彻执行的印象。

怎么办？一个办法就是，混合所有制企业的非公股东应该尽量委派党员董事，董事会招聘的职业经理人也尽量是党员，然后把他们纳入本级公司党组织，有什么问题尽量在党委会上讨论和表决，这样可以提高治理主体意见的一致性，提高治理效率。