新潮能源：控制权大战愈演愈烈 股东会收监管问询函

1月17日，朝阳区人民法院出具民事判决书，判决书显示：2021年7月8日召开的临时股东大会的召集程序虽然存在瑕疵，但是瑕疵轻微且未对决议产生实质性影响。表决方式不违反法律、行政法规或者公司章程，决议内容不违反公司章程，中金通合中心的诉讼请求（即要求裁定临时股东大会决议无效之请求）本院不予支持。”判决书专门就刑事部分调查指出，原新潮能源管理团队多人已被公安部门确认为刑案嫌疑人。

1月18日：新潮能源发布公告，称将于2月3日召开第一届临时股东大会，改选董事会。原董事会任期为4月10日，此次股东会主要目的是为了在二审判决之前改选董事会，如若成功，则实质上改变了二审判决意义。

1月30日：新董事会在北京召开媒体发布会，向媒体分发法院判决书，傅斌代表董事会指责“非法董事会推选涉案嫌疑人出任董监高，呼吁原管理团队涉案人员悬崖勒马，依法交接。

.2月1日：牟平县法院出具民事裁决书，禁止召开2023年第一次临时股东大会。裁决书显示：倘若由已被公司决议罢免的管理层人员继续召开2023年第一次临时股东大会并进而通过相关决议，上述法律后果和损失将进一步扩大且难以挽回。

2月3日晚间，北京中金君合创业投资中心（有限合伙）、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）三名新潮能源股东，以连续90日以上合计持有公司10%以上股份的股东身份，向董事会和监事会提请召开临时股东大会。

新潮能源董事会、监事会以“公司目前涉及多项董事会决议及股东大会决议相关的诉讼纠纷，可能给股东大会的召开造成不确定影响”为由，未同意召集临时股东大会。于是，上述三名股东决定，于2月20日自行召集和主持公司2023年第二次临时股东大会。

2月4日，新潮能源董事会在公告中表示，据核查，自2022年10月31日至2月4日，中金君合、中金通合、隆德开元合计持有占上市公司总股本10.06%的股份，“公司董事会认为提议人满足《上市公司股东大会规则》对普通股股东自行召集和主持公司股东大会的身份要求，履行了相应的前置程序，其自行召集股东大会的行为合法合规”。

2月6日，中金通合所持的股份拍卖已经完成，一位名叫张燕宁的自然人拍走了全部股份。这意味着，前述三位自行召集股东大会的股东，或已无法凑齐10%的股份。

2月6日晚间，上交所向新潮能源（600777.SH）下发问询函，要求公司补充披露2023年第二次临时股东大会是否存在重大不确定性等问题。

需要注意的是，2022年10月份，中金通合就已通知新潮能源，北京市第二中级人民法院对其作出了（2022）京02执1053号《拍卖通知》，其所持的全部公司股份将被拍卖，占公司股份的比重为2.49%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.2.2条第二款，在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。从规则角度，这场计划于2月20日举行的临时股东大会或已“违规”。

根据相关法规，召集人应承诺并保证其持股比例在股东大会决议公告前不得低于10%，且向交易所进行备案，中金通合等股东在明知股权将被拍卖的情况下，仍召集股东大会，背后或也存在法律风险。证监会可根据《上市公司股东大会规则》第四十八条的规定，对其采取改正、监管措施等。

根据《上市公司股东大会规则》第四十八条，股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。

即使临时股东大会能如期举行，新董事会事必提请决议无效诉讼，股东会决议最终是否具备法律效力也将受到影响。